A股遭遇融资门
新年伊始,A股便陷入了绵绵跌势,“熊来了”之声由此不绝于耳。尽管经年暴涨之后,A股自身已有了强烈的调整需求,但引发或加速这一调整的导火索无疑是平安及其它公司的天量融资计划。上市公司再融资本无可厚非,但市场的激烈反应却不得不让人重新审视我们正在经历的融资门......
平安增发闯关
《上海国资》见习记者 王铮
“平安保险公司增发方案应该是合乎证监会的规定，所以通过的可能性很大”
3月5日下午，备受关注的中国平安再融资计划获得股东大会高票通过，其A
股增发计划获得92%赞成票，分离交易可转债的赞成比例则为93.1958%。
增发提案显示，中国平安将增发不超过800亿元，分离交易可转债为412亿元。这与此前的数字1600亿元有相当差距。
据路透社的报道，当日召开的股东大会气氛十分紧张，有股东直问平安董事长马明哲：“为什么要融资，用来做什么？”马明哲回答，此次集团为下属9家子公司融资，所以规模大一些。同时表示融资用于核心业务，国际上大金融企业都是善于抓住机会，平安也希望抓住机会。
直击现场投票的国内媒体亦称，大会现场火药味浓厚，各方情绪相当激动。平安最大的基金流通股股东诺安基金投出反对票，他们认为，目前中国平安的资本金比较充足，没有必要再大规模融资，而且融资后投资项目质量如何存在较大不确定性，会给公司带来较大的经营风险。
此前，2月25日中国证监会警告上市公司慎重增发。
隔日，平安保险回应：“公司会慎重考虑筹资时机、规模及资本市场的承受能力。”市场均认为，该公司缩减发行规模以便获得批准几乎是必然的。
综观事态发展，平安保险的“巨无霸”增发计划势成骑虎。
素性大胆
1月21日，平安发布公告，决定配售不超过12亿股A股，并发行不超过412亿元分离交易的可转换公司债券，用于补充资本金和对外投资。按当时股价计算，公开增发股票可以募集1178亿元资金，再加上412亿元的可转债，令平安整个再融资的规模近1600亿元。
市场人士称，这是一个史无前例的，让人瞠目的超级融资计划。
“平安保险一直以来风格比较大胆，因为有些事情虽在当时有很多阻力，但过一段时间后却会被认为坚持是正确的。”国金证券公司与产业分析师茅炜对《上海国资》介绍。
根据相关资料，早在2001年，根据当时保险法要求，产、寿险需分业经营，当年的3大保险公司，中国人民保险公司分成人保公司和人寿公司，太平洋保险公司亦照章分业，平安保险只是把业务拆分成平安财险和平安寿险。
2003年，该公司更是率先突破保险业混业经营禁令，成立平安保险集团。当时，除产、寿险两家子公司外，还特立独行地拥有自己的证券公司，并通过平安证券下控信托公司。这些举动尽管当时出格，后来却为监管层所认可。
《上海国资》采访的多数分析师均认同此观点，一位分析师说，与传统的国企相较，平安保险的公司治理结构更有活力，加上第一大股东是外资，做出意外举动亦为难免。
据悉，“我行我素”的评价一直伴随着平安保险。所以直至证监会表态之前，即便再融资计划遭到资本市场高声叫骂，多数分析师仍认为，该计划通过股东大会存有极大可能。
为何融资
对于平安保险公司本身，在弱市时提出再融资亦不失其合理性。“从宏观上来说，目前市场的较高估值和大部分企业盈利处于周期顶点，使上市公司认为目前进行增发融资的成本是相当低廉的，而且在经济景气的顶峰储备足够的现金，将使企业在后续竞争中占据极有利的地位；另外，金融类企业的发展受资本充足率的限制，要做大必须先融资，加上他们的投资不需要像大规模实业投资那样通过层层审批。因而有很强的融资需求。”国泰君安证券研究所最近出具的一份报告对平安保险的再融资如是分析。
“从股东利益考虑，他们当然会选择在股价高的时候增发，这无可厚非”。东方证券研究所所长梁宇峰对《上海国资》说。
市场流传更为具体的融资原因是，平安保险将进行巨额的海外收购。被猜测的收购对象是英国的保险商英杰华及保诚。
这些理由似乎可以解释平安保险巨额融资的大小环境，但其中仍有问题。
2007年7月25日，中国保监会会同中国人民银行、国家外汇管理局正式发布了《保险资金境外投资管理暂行办法》，确定保险公司QDII投资的额度，允许保险公司运用总资产15％的资金投资境外。当年10月底，中国平安获得了换汇投资香港股市的资格，目前已将海外换汇投资的额度提高到了上一年底总资产15％的上限。
按照2007年9月30日平安未经审计的总资产6237.22亿元计算，其2008年可用于海外投资的资产总额应超过930亿元，但这里应该扣除已经投资于富通的200亿元。这样来看，平安可以用于海外收购的资金并不如外界想象得那么多，直接收购欧洲大型保险公司的可能性不大。
再加上，即便需要巨额资金海外收购，似乎并不需要全用现金方式支付。“如果真是海外收购，可以采取对股或者其他很多种方法。”上海胜道投资咨询有限公司总经理邱红光对《上海国资》表示。
直至目前，平安保险对融资用途仍没有让人信服的官方说法。
态度重要
上市公司利用资本市场融资再正常不过，中国平安对其此次增发计划遇到资本市场的强烈抵抗无疑始料未及。
其一是缘于平安太过巨大的融资规模。按照1月21日的股价，其再融资规模达到1600亿元，即便不算可转债，其增发规模也将近1200亿元。
1200亿元是个什么概念？中国平安2007年3月IPO募集的资金是389亿元，中国神华2007年9月IPO融资额是665亿元，2007年10月中国石油IPO融资额是668亿元，2007年A股IPO融资总额也才4771亿元。这个数字相当于其自己IPO的3倍多，几乎堪比中石油和中国神华两家企业IPO的总和，因此,其发行规模无论怎样看都让人匪夷所思，而且其发布再融资的时点太过敏感，国际环境是国外次贷危机愈演愈烈，已连累中国股市，从国内来看，“大小非”解禁高潮在即，市场对容量压力的担忧已溢于言表。
况且，中国A股投资者对上市公司再融资一直较警惕。自2007年下半年以来，再融资个股破发不在少数。深发展A、万科A、中信证券、云铝股份等大盘权重股纷纷破发。“翻看记录，增发超过100亿元的，市场就会有较大反应，即便不下跌，其个股涨势通常落后于大盘。”国泰君安证券研究所策略分析师章秀奇认为。
相信中国平安不会无视资本市场的有关记录，仍决定增发显然过度自信。
更让投资者诟病的是，对如此巨无霸的融资规模，平安保险对投资方向却三缄其口，甚至在对基金公司的“路演”过程中亦未交代清楚。只是称
“所筹资金将投资与中国平安主营业务相关、具有良好成长性和能带来协同效应的项目。”态度颇为傲慢，遭遇机构“用脚投票”。一位基金公司经理接受媒体采访时称，“那么问题只简化到了一个，就是你信不信任由平安来做PE，到全球去投资”。
“投资者所看到的是一个公告和一个表态，对投资项目、预期收益等都没有交代，这有点过分。”一位证券分析师对《上海国资》说。
前景如何
3月6日，也就是平安融资方案获股东大会通过的第二天，中国证监会副主席范福春对媒体称，证监会维持2月25日的表态，严格审查上市公司再融资方案。
但市场分析人士均倾向于证监会将通过中国平安的再融资方案。
“增发本身不是一件坏事，股东大会又高票通过，那么证监会为什么要反对？”梁宇锋简洁地下判断。
“证监会的表态是，上市公司再融资是资本市场的重要功能，在平安向证监会正式提交融资申请后，证监会将按照法律法规的规定，严格审核其融资方案。平安保险公司增发方案应该是合乎证监会的规定，所以通过的可能性很大。”章秀奇详细解读监管层表态得出了结论。
目前市场存在的分歧是在其增发的规模和时间上。
多数分析人士认为，在这两点上，证监会应主要会考虑市场反应程度，“如果大盘上涨，那么负面的因素可能已经消化，规模应不会缩小。”章秀奇表示。
但其不大可能立即进行增发，“估计在6-7月份左右，证监会这段时间将观望市场反应。”一位分析师称。
平安股东大会回放
平安股东大会可说盛况空前，大会采取严密防范措施，所有记者都不让进场，同时会场所有通讯包括手机信号之类都被屏蔽。
现场股东意见基本分成两派，散户表现激动，上午的投资者现场提问基本由平安的A股散户唱主力，一旦出现对方案表示赞同的言论就会有投资者激动地站出来，大声反对。有投资者表示，中国平安再融资方案公布后，股价应声而下，令不少投资者损失惨重，公司能不能采取一定的手段，如高送配，给投资者一定的补偿，也有投资者对方案表决结果出来后平安的股价怎么走表示了担忧，担心方案一旦通过，股价还会下跌，而损失会变得更大。
但机构投资者较为平静，他们的态度是，平安董事长马明哲在此前与投资者沟通时已透露，所筹资金的一个重要用途是收购境内外优良资产，而收购项目的内部收益率不低于15%。对于这样一个预期，他们并不一味地如媒体宣传的那样表示反对，他们希望在得到更多信息后，再慎重地决定赞成还是反对。
外高桥定向增发
欲整体上市
外高桥集团将不再新增与上市公司相同的业务，这就从根本上解决了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题
《上海国资》记者 武孝武
2月25日，外高桥发布公告，称公司决定以每股16.87元的价格向外高桥集团等定向增发不超过4.2亿股，收购其旗下价值63.42亿元的资产，以期逐步实现外高桥集团整体上市。
相较于近期诸多股票因公开增发方案引发的股价下跌，外高桥由于实施的是定向增发，且增发价格较优，方案公布后公司股价接连拉出两个涨停，也算是弱市中的一道靓丽风景。
启动整体上市
外高桥本次发行股票总量不超过4.2亿股，根据规定，此次定向增发的发行价格参照公司股票停牌公告日即2007年10月25日前20个交易日公司股票交易均价，最后确定为每股16.87元。公告称，此次定向增发所得全部向外高桥集团和东兴投资发行购买相关资产。
此次定向增发购买的资产包括:外高桥集团与东兴投资分别持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司38.35%的股权和41.65%的股权以及外高桥集团持有的上海市外高桥保税区新发展有限公司59.17%的股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司80%的股权。
据悉，这些股权资产预估值为63.42亿元，但相关资产的最终价格将参照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果并以报经政府主管部门备案或核准的价格为准。若以每股16.87元计算，本次定向增发的金额约为70亿元。
由于本次董事会决议公告前，宝益投资持有外联发21.65%股权，东兴投资持有外联发20%股权。该公司和东兴投资同属东方资产全资所属公司，东方资产已同意将宝益投资持有的上述外联发股权划转给东兴投资，划转完成后东兴投资持有外联发股权的比例将达到41.65%。但由于宝益投资的注册地是香港，因此划转须取得商务部批准，而商务部能否批准划转及划转时间都还存在不确定性。
由于之前外高桥分别持有上述3家公司（外联发、新发展和三联发）各20％股权，收购完成后,上市公司将合计持有外联发和三联发100％的股权，新发展79.17%的股权，而这3家公司是外高桥集团的核心资产。换言之，此次收购完成后，外高桥旗下的核心资产就全部进入了上市公司，从而向整体上市迈出了重要一步。
业绩将有改善
由于不同于近期市场谈之色变的公开增发，外高桥的增发也引起了一定程度的关注。
联合证券研究所总裁吴寿康告诉《上海国资》：“对上市公司大股东的定向增发一般都是注入优质资产，能够增强上市公司的盈利能力，改善基本面，因此比较受市场与投资者的欢迎。外高桥此次增发即属于此种情况。”
外高桥发布的公告中表示，本次向外高桥集团及东兴投资发行股票并购买受外高桥集团控制的相关公司的股权资产，能够有效避免控股股东和公司之间的同业竞争，减少关联交易，并且有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，为公司资产和业务优化创造条件，增强公司可持续发展能力。
公告显示,本次交易完成后,上市公司将新增约180万平方米的优质租赁物业和200万平方米以上的土地储备。公司净资产将增加128.95%,每股净资产增加52.5%；每股收益增加2900%，净资产收益率增加1647.76%，从而使得外高桥净资产规模，资产质量和盈利能力得到了质的提高，竞争实力得到极大的增强，抗风险能力大大提高。
外高桥集团主营业务资产注入上市公司，外高桥将成为集团主营业务的运作平台。交易完成后，外高桥集团将不再新增与上市公司相同的业务，这就从根本上解决了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。同时，为避免本次非公开发行完成后外高桥股份与外高桥集团之间未来出现同业竞争的问题，集团还承诺：在中国境内将不再以任何方式新增直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。
本次非公开发行完成后，外高桥将形成保税区内工业地产开发经营和保税区外住宅商业地产开发经营共同发展，房地产、物流贸易相互支撑的业务格局，成为上海外高桥保税区和外高桥功能区域的综合开发商、营运商和服务商。
外高桥集团是我国最大的保税区上海外高桥保税区的独家综合开发营运商，负责上海外高桥保税区10平方公里以及外高桥保税物流园区一期1.03平方公里、外高桥物流园区二期2.73平方公里、微电子产业园区1.67平方公里区域的综合开发并积极参与上海外高桥功能区新市镇的开发建设。外高桥集团主要业务包括：外高桥保税区及外高桥功能区域内的工业房地产开发、商业住宅房地产开发、现代物流、国际贸易、园区配套等，经过近十年的开发和经营，外高桥集团已初步形成了房地产和物流贸易两大互补发展的产业板块，而园区配套板块为上述两大产业提供基础服务。
截至2006年12月31日止，外高桥集团资产总额为142.45亿元，扣除少数股东权益后净资产为20.17亿元。外高桥集团2006年度实现主营业务收入68.72亿元，净利润0.72亿元。
A股不能承受之重
《上海国资》见习记者 王铮
“企业再融资需把握好市场的火候，要考虑市场的承受能力，要顾及广大投资者利益”
A股融资门愈演愈烈。
3月4日，市场传闻深发展A将再融资500亿人民币。深发展当日开盘后放量大跌,一度封于跌停板,最终报收29.75元人民币,下跌9.85%。当日银行股亦集体杀跌,拖累沪综指跌破4400点,收于4335.45点，下跌102点，跌幅达2.32%。
自1月21日中国平安公告千亿元再融资以来，上市公司陆续传出融资消息，沪深股市持续大幅下跌。至2月25日，上证综指已经下跌989点，跌幅达19%之巨。市场以大幅下挫对巨额再融资计划示以反对。
有统计显示，截至2月20日，2008年已有44家公司提出再融资预案，融资额达到2599.28亿元。
天相投顾的统计数据说，从去年初至今年2月20日，共有181家上市公司通过增发进行融资，其中最新收盘价低于增发价的公司有13家，折价幅度大约在1.37%——24%之间。
13家公司中，有10家为去年10月以后增发的，其中今年破发的家数达到4家，这些破发个股当中不乏万科A、中信证券、振华港机、金融街、宝钛股份等机构重仓的优质蓝筹股，可见市场近期对于增发个股坚决摒弃。
再融资在今年显得格外敏感。
传言成堆
中国平安被认为是此次持续1个多月融资门的导火索，自1月21日公告天量融资计划后，其股价在6个交易日内出现3个跌停，沪指21日大跌5.14%，隔日和28日，沪指再重挫7%。
此后再融资传言排队上演，2月20日，传出浦发银行将增发10亿股，融资400亿元的方案;2月21日,传闻中石化将融资600亿元,2月22日,传大秦铁路将增发300亿元;同日传中国联通将融资1200亿元;3月4日,传深发展将再融资500亿元;传言让个股纷纷大跌,逼迫主角表态澄清。
2月21日,中石化随即向媒体表态增发消息纯属谣传；2月23日，大秦铁路表示公司董事会未讨论再融资事宜；2月26日,中国联通公告无任何增发计划；2月27日，福耀玻璃召开投资者会议宣布取消融资计划;浦发银行同日公告，增发非传闻中的10亿股，而是8亿股，并调配分红方案，3月4日，深发展即时公告，除已公告的融资计划外，目前无其他资本募集计划。
传言未必空穴来风，据媒体统计，自1月21日后，经短短1个月，共有23家上市公司提出再融资计划，涉及资金2043亿元。包括福建高速、山西焦化、特变电工等大型国企。
大盘蓝筹股排队上演再融资现象颇令人玩味，国泰君安证券研究所为《上海国资》提供的一份资料说，尽管证监部门表态严审再融资，但从中长期看上市公司必将继续进行巨额再融资。而且因为是巨型国企，获批的可能性较大。
据市场人士分析，目前再融资正陷入囚徒困境，上市公司发与不发都在两难之间。
“要增发的话，现在市场反应太激烈，如果不发，更会被动。比如，中国平安实行再融资，并进行海外并购以增厚EPS和做大市值，那么，中国人寿就会感觉陷入被动，平安的大手笔再融资有可能使中国人寿失去市场领先地位。有可能一家公司的再融资将促使其他公司群起仿效。”国泰君安证券研究所证券分析是师章秀奇对《上海国资》解释。
动力何在
尽管市场批评上市公司选择增发时机不当，导致大盘震荡。但《上海国资》采访得知，虽各上市公司原因不一，但有众多共同因素促使他们此时增发，偶然和必然因素同时存在。“至少有两个直接的原因，一是现在大部分企业市盈率高，市场对其又有较高估值，企业在此时募资成本低；第二，不排除为后市考虑。在市场转熊之前尽快融资作好储备。”上海胜道投资有限公司总经理邱红光对《上海国资》表示。
金融类企业考虑到资本金额度，融资要求一贯强烈，况且其再融资审批程序比实业资本企业复杂，但其投资却不需要像实业投资那样通过层层审批。“相对来说，金融类企业为了排在其他公司之前，更早提出融资计划是可以理解的。”章秀奇说。
还有一层动力是，货币紧缩和贷款利率的上升增加了上市公司通过其他渠道融资的成本。
2007年12月，中央经济工作会议指出，2008年将进一步发挥货币政策在宏观调控中的重要作用，严格控制货币信贷总量和投放节奏。
鉴于宏观经济政策从紧，大环境将推动一些负债率本已很高的企业选择股权融资。
“政策对上市公司影响很大，而且相对于A股市场来说，H股市场融资成本偏高，发行难度也偏大，企业必然首先考虑从A股融资。”章秀奇认为。
从更远的将来考虑，如果增发能增厚EPS，股价还是能快速增长，所以纵使股价短期震动，非流通股东仍乐此不疲。
市场分析人士并不排除一些公司趁此机会圈钱。“恶意圈钱的做法是，上市公司趁股指高，增发可以拿一部分钱，然后在二级市场进行回购推动股价上涨，这是无风险的收益”。章秀奇表示。
寄望监管
企业融资冲动无可指责，但目前情况是，一些企业已经不顾及弱势市场的承受力而狮子大开口，似乎视股市为自家提款机，终于酿成融资门事件。
中国A股市场经历过漫漫熊市，曾让人指责是圈钱市场，让投资者纷纷逃离。近两年经过股权分置改革，严审IPO，股市已向好。但上市公司若毫无规则，毫无限制的再融资必将极大伤害股市的健康，最终也将伤害公司的长远利益。
3月3日,全国政协委员、光大集团董事长唐双宁在接受媒体采访时说:“企业再融资需把握好市场的火候，要考虑市场的承受能力,要顾及广大投资者利益,不能只是向股市索取而不对股民回报，否则再融资就很难得到投资者的响应和市场的认可。”
融资门已引起监管部门的注意，证监会表态将严格审查上市公司再融资申请：“在正式受理相关融资申请后,将视市场情况以及融资方案的可行性、合规性依照法律法规要求对发行人的融资申请进行严格审核”,证监会同时提醒投资者“可以充分发挥市场约束作用,对上市公司的再融资行为做出取舍”。
市场仍更希望监管部门出台更具体政策，让A股市场运行体系更完善成熟。
联合证券研究所总裁吴寿康建议监管部门能够制定出台一个规范上市公司增发行为的文件，使上市公司在增发时又规则可以依循，从而减少增发对市场运行的震动。
