东航重组迷航

　　  《上海国资》记者  孙汝祥

    现在决定东新恋前景的关键问题不是新航、东航双方的合作意愿，而是新航是否愿意提高收购价格，以争取到东航股东大会足够的赞成票数

    2007年中国民航业的第一热门事件非“东新恋”莫属，在中航、南航亦先后登台亮相后，这一恋情已演变为三角甚至是四角恋爱。2008年，这一复杂恋情的走向无疑将影响到中国民航业的发展图景。

　　2008年2月27日，东方航空公告称，公司董事会决定，对于中航集团在香港的全资子公司中航有限提出的合作建议，将不予进一步考虑。公司将坚持引进战略投资者，做精做强航空运输主业。

　　公告所称的建议，即东航新航合作方案1月8日被否决后，中航有限1月18日向东航董事会提交的《投资于东航并与东航结成战略伙伴的建议》。至此，东航对于中航的中东合作建议总算有了一个较为明确的答复。

　　针对东航的公告,新加坡航空发言人称,公司对东方航空每股3.80港元的收购提议仍然有效,目前并未发出新的收购提议。

　　一面是心仪的新航不肯提高收购价格，另一面则拒绝了频频示好的中航。东航重组表面上似乎陷入了僵局，但这也同时意味着新一轮博弈的开始。东航和新航能否最终修成正果，中航能否梦想成真，谁将成为最后的赢家，至今都还是个迷。

　　迷雾中的东航,其重组的航向在哪里？

　　东航：坚拒中航？

　　东航的公告称，对于此次中航竞购方案，公司董事会进行了审慎和充分的讨论，并征求了法律顾问瑛明律师事务所和财务顾问申银万国证券股份有限公司的意见之后，达成了不予考虑的意见。

　　东航董事会认为，中航有限在向公司提出建议的整个过程中，以及其所采用的沟通方法，没有显示出中航有限对与东航合作抱有诚意，也没有显示出中航有限已对与东航合作作出了深入和透彻的规划。

　　更为尖锐的是，公告中还提及东航注意到了法律顾问作出的分析并提示公司需要注意的风险：中航的建议不具备任何正式要约的法律约束力，且在法律和未来审批方面存在着重大不确定性，从而使得东航董事会决定对中航方案不予考虑。

　　此外，东航的财务顾问认为，东航引进战略投资者的根本目的在于引进国际先进的管理经验，提高本公司的经营管理、运营效率和盈利能力，提升本公司的国际竞争力，维护本公司全体股东的长期利益，而中航有限或其代表的有关方不能使本公司实现上述预期。

　　虽然东航的公告姗姗来迟，但其核心内容与东航方面之前的表态没有大的差别，无非是质疑中航的诚意、程序与管理经验。

　　有分析师对《上海国资》表示，虽然东航目前仍然倾向于东新合作，但其对中航的拒绝可作另外的解读。因为在某种意义上，质疑就是提高要价。虽然从感情上讲，东航非常不希望中东合作。但在东新合作仍然前途未卜的情况下，引进中航也许将是东航不得已而为之的选择。

　　因此，东航拒绝中航的公告其中的含义是十分丰富的。其一，可以对新航示好，表达继续和新航合作的愿望。其二，对中航的“搅局”予以回应和阻止，以防中航坏了东航和新航的好事。其三，如果中航能对照东航的公告，对建议的内容和程序作出调整，显示中东合作足够的诚意和可行性，对于东航而言这也是一个很好的次优选择。这亦可算是东航在为自己的退路、或者说是另辟新路而筹划，发出暗示。因而东航的公告其实并不能说明，中航已被东航踢出局。

　　新航：放弃还是加价？

　　1月8日东新合作方案被否之后，新航曾多次强调，不会为东新恋送出更多的彩礼，也不会加入到价格战中。2月18日，新航总裁周俊成在新加坡说：“在现阶段，我们的收购献议仍然有效。我们已经说过，我们收购价是完全合理的。”

　　“新航不愿意提高收购价格等于直接放弃了对东航的收购。”有分析人士如此认为。然而，新航真的会在和东航热恋许久之后，轻言放弃么？面对几已入口的大蛋糕，新航会选择放弃，还是选择加价？

　　事实上，新航在多次声明不会加价的同时，都从未言放弃。相反，新航对东航始终保持着浓厚的兴趣，认为该交易仍有挽救的余地，新航不会放弃与东航的合作。

　　对于东航这块几乎就要到嘴的肥肉，新航显然是难以割舍的。因为，对于新航而言，“与东航合作也就意味着以国际航线为主的新航进入了东航以上海、武汉、昆明和西安为枢纽的庞大的国内航线网络，尤其是其可借东航进入上海这一航空枢纽。” 北京航空航天大学经济管理学院张宁教授对《上海国资》说。

　　尤其是在整个国际航空业不景气，而中国民航市场却潜力巨大的背景下，新航应该不会眼睁睁地坐失良机。

　　东新恋的前景如何？东航一直宣称新航是最好的选择。即使是在1月8日股东大会否决东新合作之后，东航董事长李丰华仍然重申，新航是东航引入战略合作伙伴的最佳选择，东航希望通过引进新航尽快改善其资产结构和管理上的不足，并提升其品牌。

　　张宁表示，“新航拥有国际首屈一指的品牌、经营管理和财务、服务方面的经验。此外，如果引进新航后，能和新航在国际航班资源上进行整合，对东航的发展也是有利的。”

　　毋庸置疑，东航和新航对东新恋都保持着热情。由于东航新航双方都有令对方倾倒的独特吸引力，因而，东新恋的暂时受挫，也许只是一个休止符。

　　不过，现在决定东新恋前景的关键问题不是新航、东航双方的合作意愿，而是新航是否愿意提高收购价格，以争取到东航股东大会足够的赞成票数。

　　虽然，新航方面一再宣称不会提高收购价格，但也有分析人士对《上海国资》表示，这或许是新航的缓兵之计。如果新航早早地表示加价意愿，也许东航股东的胃口会被吊得更高，新航将为此付出更高的代价。新航将继续和东航方面进行沟通，加强对东航股东的游说；另一方面也不排除新航最后加价的可能性。东新合作仍然是东航重组可能的方向之一。

　　中航：势在必得？

　　在1月8日成功阻击东新合作10天之后，中航方面乘胜追击。根据中航有限公布的入股东航方案，中航有限建议由中航和/或其代表的有关方（“中航方面”）和东航集团以每股H股不低于5.0港元的价格，共同认购东航将发行的29.8485亿股H股。

　　此外，中航提出，无论上述参股建议是否或何时得以实施，中航方面都将努力促成旗下上市公司国航与东方航空在3个方面开展业务合作。

　　对此方案，一位不愿具名的航空业研究员对《上海国资》表示：“中航和东航有很多共飞航线，有些航线可以互补。中航和东航合作，对双方都会产生很大的协同效应，包括运力的节省、成本的下降、收益率的提高，会有比较明显的效果。”中航有限更是在建议中列举了诸多好处，为东航描述了美好的愿景。

　　虽然东航在2月27日的公告中拒绝了中航，但中航方面显然不会就此罢休。

　　也许，中航对东航的参股，以及参股背后对上海航空枢纽的争夺，将会是一场持久战。不过很显然，面对上海这一将是未来中国最重要的航空枢纽，一心想做中国航空业超级承运人的国航方面不会放弃。已占据北京航空枢纽主导权的国航在2006年通过星辰计划，与国泰航空实现交叉持股，顺势拿下至关重要的香港枢纽，在上海航空枢纽拥有更多的话语权，已成为国航当前的迫切目标。

　　兴业证券研究员夏福陆对《上海国资》说：“作为未来规划的中国3大航空枢纽之一，上海具有非常高的战略地位。如果上海航空枢纽主导权被新航控制，那对国内航空公司未来竞争中的打击应该是非常大的。”

　　实际上，新航入股东航看中的也就是上海航空枢纽地位。目前东航在上海市场的份额约为35%，上航约为18%，国航仅为12%左右。而为了提高在上海市场的占有率，对于国航而言，最好的手段无疑就是收购兄弟航空公司。因此，中航方面不会容忍国外的航空公司在家门口从自己的碗里夺食。拿下东航，中航显得势在必得。

　　三方合作：可能性多大？

　　东航的引资重组在某种程度已演变为目前的新航和中航对东航股权的争夺。但是,没有永恒的朋友,亦无所谓永恒的敌人，只有永恒的利益。新航、中航会否为了共享东航蛋糕，而成为伙伴，以形成“中航+新航+东航”的合作重组模式？

　　有分析人士认为，中航和新航任何一方独享东航大餐，都有明显的阻力和障碍，3方合作也许是更现实、更可行的合作方案。这样可以实现3方协同效应，而非东新或者中东的两方协同效应。虽然对于新航和中航而言，此方案会摊薄各自预期收益，但对于东航而言，这可算得是一个较为不错的重组选择。

　　不过，面对激烈的利益争夺，3方能否走到一起，是个很大的疑问。

　　有研究员表示，虽然不排除3方合作的可能，但其可能性不大。“首先，国航的背后有国泰，而国泰和新航是很激烈的竞争关系。国航很难说服国泰乐意和新航一起进入东航。此外，从国航和新航自身的角度来讲，它们具有排他性的。新航很明显，就是想通过强有力的控制，实现自己进入上海航空枢纽的目的。而国航是一个非常强势，非常难对付的对手，因此新航应该不会乐意跟国航一起进入东航。对国航来说，其本意就是想拿下东航，进入上海，相对来说，国航同意的可能性比较大一点。”

　　海通证券研究员马婴则认为，3方合作没有可能，因为新航很难提高报价。

　　更为重要的是，即使3方愿意走到一起，如何设计具体的合作重组方案，如何瓜分蛋糕，能够为各方所接受，也是一件颇为棘手的事情。

　　南航：火中取栗？

　　对于中航的合作建议，东航回应冷谈。而对于南航，这个潜在的“敌人的敌人就是朋友”，东航却很热心。就在2008年1月21日中航方面公布合作建议的第二天，东航和南航业务合作签约仪式在上海进行，双方在签约仪式上高调宣布在航空业务各个领域全面合作。在这场事关中国民航业未来格局走向的争夺战中，南航不再沉默，而是选择了和东航站在同一条战线上。

　　根据双方签署的协议，东航和南航将在航线共享、飞机采购、地面服务、市场营销、航线网络、俱乐部常旅客共享等10项业务方面展开合作。不过目前，双方并没有任何股权方面的合作。“二者的合作虽然不涉及股权变动，但从深度和广度上来看，几乎是一次‘业务重组’。”有分析师如此评价东航南航的合作，因为它们的合作内容涉及到航线共享、常旅客共享，触动了航空公司最为核心的两大利益。

　　南航董事长刘绍勇表示，南航对双方合作前景十分看好。东航、南航的航线网络具有极强互补性，东航在华东地区、京沪等航线网络密集，南航则偏重于我国南部地区，双方合作不仅极大地延伸了各自的国内航线，也填补了双方在全国的航线布局。双方进行10大内容的全方位合作，可以有效地降低航空公司运营成本，发挥规模效应。

　　“东航南航合作协议的内容的确有助于双方成本的降低。东南合作可能不是一天两天能谈成的，但是，选择在这个时候公布协议，就有点意味深长。”马婴说，“中航的合作建议除了资金进入以外，还有一些业务合作的提议。而东南达成业务合作，就意味着如果不考虑资金问题，在业务合作上，国航并不是唯一的选择。”

　　夏福陆认为，东航和南航或许将联合起来抗击国航。因为如果入股东航成功之后，国航肯定会进一步控股东航，之后的目标毋庸置疑就是南航。

　　其实，南航和东航合作，不仅仅具有消极防守，联合自保的意义，更重要的是，这也是南航促进自身发展，壮大自身实力，拓展上海航空枢纽领域的重要动作。面对上海这一航空枢纽，南航不能不动心，不能不想分一杯羹。

　　目前中国3大航空公司中，南航在国内航空市场的份额最大，但其总部所居的广州基地地位，难以跟北京、上海的枢纽地位同日而言。因而，南航在建立北京第二个枢纽基地之后，把触角伸向上海也正在情理之中。在东航困难之际，加强与东航的合作，分享东航的资源，南航的如意算盘自然打得响亮。

　　因此，在这场东航争夺战中，南航的角色更为多面。面对中航的一统国内民航业的剑锋，东南合作是为联合自保；而面对上海航空枢纽和东航资源，南航又是在做强自身的道路上迈出了一步。

　　东航：航向何方？

　　“东航重组最终结果如何，我们以为还是要看国资委的态度。”马婴对《上海国资》说。

　　然而，国资委在整个东航重组事件中的态度却十分耐人寻味。东航强调东新合作已得到批准，而国航则表示，国资委不会管到具体的合作形式、方案。

　　而整个东航重组事件中，国资委只在2008年1月4日发表过一次简短但意味深长的声明：“第一，我们支持中央企业引入境外战略投资者；第二，企业经营行为由企业按市场化原则自主操作。”对国资委的声明，不同的人、不同的立场有不同的解读。

　　实际上，这一声明是国资委对东航重组、乃至国内民航业重组的“没有表态的表态”。此中包含两个意思。其一，国资委强调按市场化原则自主操作，那么国资委对市场化操作的结果是有预见的，是能接受的，甚至是欢迎的。这就是国资委的“表态”。其二，国资委可能认为，当前民航业格局无需大动；或者是还没有形成成熟的民航业整合战略规划、方案。这就是国资委的“没有表态”。

　　也许国资委的态度就是维持现状，顺其自然，水到渠成。

　　根据东新合作的排他性协议，2008年8月29日之前，东航不能接受任何其他投资者的认购协议。8月29日之后，东航重组的方向才有可能逐渐清晰起来。

　　各利益相关方的博弈仍在进行中。东航上空的阴云何时散开仍然是个谜。

　　负重的东航

　　东方航空是中国最早上市的航空公司，1997年就在香港、纽约、上海3地证券交易所上市，成为当时最具发展潜力的中国航空公司。但是，2002年中国民航行政性重组前后，东航对5家航空公司的收购给未来发展背上了沉重包袱，缓慢整合很快让东航陷入泥潭。之后，战略上的偏失，管理上的疏漏让这家最先改制的航空公司不堪重负。由此，东航走上引资重组自救之路。

　　东航重组大事记

　　2006年，东航新航开始合作谈判，但由于东航的高额负债，新航心存疑虑

　　2006年10月—2007年4月，德勤做完尽职调查后，新航始终按兵不动

　　2007年5月，东航发布了上半年盈利预期公告，新航主动出击，谈判有所转机

　　2007年5月14日，东航公告，公司正在与包括新航在内的潜在战略投资者接触并商谈合作事宜。

　　2007年5月22日，东航和新航公布，东航与新航、淡马锡达成定向发行协议

　　2007年8月23日，东航与新航的重组获批

　　2007年9月2日，东航宣布与新航、淡马锡结为战略合作伙伴并签订框架协议

　　2007年9月24日，国航公告，中航和国泰曾一起筹划过购买东航的股份，但中航“目前并且在未来3个月内不会有与该等事项有关的筹划、商谈、意向和协议等”

　　2007年11月9日，东航、新航、淡马锡达成最终正式协议

　　2007年10月29日，时任民航总局局长杨元元说，他个人不同意3大航空公司合并

　　2007年11月29日，中航再度增持东航H股，其持股量增至12.07%

　　2007年12月11日，东航启动推介东新合作的全球路演

　　2007年12月12日，时任中航总经理、国航董事长李家祥表示对东新恋不承诺放弃投反对票，同时提出与东航“一联一合一交换”重组方案

　　2007年12月28日，中航集团总经理、国航董事长李家祥出任中国民航总局党委书记、代理局长

　　2008年1月4日，国务院国资委发表声明，表示“由企业按市场化原则自主操作”

　　2008年1月6日，中航有限声明，如果东新恋被否，中航有限将以不低于每股5港元的价格，最多认购东航30%的股份

　　2008年1月8日，东新合作方案被东航股东大会否决

　　2008年1月21日，中航有限公布入股东航方案，并提议开展业务合作

　　2008年1月22日，东航南航在沪签署业务合作框架协议

　　2008年2月18日，新航总裁周俊成称，新航方面的收购献议仍然有效，但不会加价

　　2008年2月27日，东航董事会公告，决定对于中国航空(集团)有限公司提出的建议，不予进一步考虑

　　2008年8月9日，新航排他性协议到期

　　东新合作方案主要内容

　　东航将以每股3.80港元的价格，总计增发29.85亿股H股。其中向新航和淡马锡总计增发18.85亿股，使其在增资后的东航合计持股24%；同时向控股股东东航集团增发11亿股H股，确保其在增资后持股51%的绝对控股地位。

　　东航集团、新航和淡马锡认购的东航股份在交割日后三年内不得转让。  

　　新航参与董事会和管理层，新航将有权提名2人进入东航董事会（淡马锡1人进入董事会），同时还将建立包括新航代表的董事会财务委员会。在经营管理层任命方面，东航与新航均有提名权。据周俊成介绍，新航将派遣12人进入东航，分配在财务、服务、市场营销等部门。

　　 中航有限建议主要内容

　　由中航和/或其代表的有关方（“中航方面”）和东航集团以每股H股不低于5.0港元的价格，共同认购东航将发行的29.8485亿股H股。

　　无论上述参股建议是否或何时得以实施，中航方面都将努力促成国航与东方航空在以下3个方面开展业务合作：配合东航在上海建立以东航为主体的枢纽运营体系;合资组建货运航空公司；在航班代码共享、航线和运力优化、常旅客计划、维修、地服和地面货站等业务领域进行广泛深入的合作。

　　3问东航

　　NO.1  东新合作方案中东航贱卖了么？

　　中航：新航对东航3.8港元的入股价格未能反映东航应有的价值。

　　东航：制订3.8港元/股的价格考虑到了3个因素，即2007年5月21日(东航股票停牌前一天)H股的收盘价(每股3.73港元)、2007年4月22日—5月21日东航H股30天平均价溢价的35%；东航每股净资产的6倍。至于现在东航的股价，是不能向前追溯的。

　　NO.2  国资委支持东新合作么？

　　东航：“我们每一步的行动，都是得到了上级批准的。”

　　中航：对“东新合作”，政府有关部门不可能干预投票这样的小事。作为政府有关部门，没有理由、也不应该要求所有股东与其意见完全一致。

　　NO.3  为什么是新航而不是国航？

　　中航：建议由中航有限方面取代淡马锡及新航的角色，从而担任东航新的战略伙伴

　　东航：新航有丰富的经验和国际竞争力，这不是别的人所能代替的。

　　民航业二次重组猜想

　　《上海国资》记者  孙汝祥

　　“在一定的时期内讨论民航业第二次重组是没有意义的，短期内不会改变3家竞争的格局”

　　2008年1月21日，中航集团在港全资子公司中航有限正式公布入股东航并开展业务合作的建议。第二天，东航集团和同为国内航空公司3强之一的南航签署业务合作协议。

　　至此，以“东新恋”为发端，中国民航业3大巨头已悉数登台上场，民航业二次重组的讨论也逐渐热烈起来。中国民航业二次重组的核心问题为是否需要、及如何打造一个乃至两个具有国际竞争力的超大型航空集团。因而，对于目前民航业3强并立的格局是否需要打破，以及如何实现重组就成为讨论的焦点。

　　上海，这一中国重要航空业的枢纽，或许将成为民航业第二次重组的主要舞台。只不过，在这个舞台上，大戏何时开锣，情节如何，结局怎样，都还是未知数。然而，也许正是将来的未知，更能激发人们去猜想。

　　赞成者：联合起来，一致对外

　　2007年年中，伴随着东新合作的步步推进，中航的步步紧逼，市场上有关中国民航业第二次重组的讨论也在步步深入。而东新合作的被否决，东航对中航的冷遇，东航南航的亲密接触，都使得民航业二次重组更加扑朔迷离。关于民航业当前是否需要进行第二次重组，也出现了泾渭分明的观点。

　　“民航业第二次重组肯定是个趋势。”兴业证券研究员夏福陆对《上海国资》说，“国内民航业重组问题必须考虑外部环境。随着天空开放的日益临近，国内航空公司的压力将越来越大。目前国航的国际航线基本是持平或者微亏的，更不用说南航和东航了。如果天空开放了，国内航空公司根本没有挖掘自身潜力，增强国际竞争力的机会。”

　　夏福陆认为，国内保留两家较大的航空公司是比较合理的，理想的格局是两家较大航空公司加上一些支线航空公司。“如果只留一家大型航空公司，就会出现垄断的问题，对消费者肯定是不利的。”

　　关于民航业二次重组的领衔者，夏福陆认为，“国航已经具备收购其他航空公司的能力”。他表示，国航已经连续盈利多年，在经营管理上也确有很大改善，在国内确实是非常领先的。加入星空联盟后，国航各方面已经达到国际化的标准和要求。在未来一两年内，管理上的提升，航线的优化，应该会上一个新台阶。

　　夏福陆说，重组的路径应是进行市场化的国内重组。“国内的航空公司之间的竞争也是非常激烈的，各自都有提升自身经营管理水平的意愿。引进外资并不一定就可以很快提高自身的经营管理质量，这是需要时间的。此外，外资航空公司带来的价值不确定，但分享国内航空蛋糕的目的是无疑的。如新航，看中的正是上海的航空枢纽地位，更何况出钱也不多。”

　　反对者：攘外必先安内

　　“民航业现在进行第二次重组的条件不足。一方面是能力不足，另一方面是经济和市场高度、快速发展，二者之间有相当的距离。这个时候各个航空公司都在拼命地发展，现在还谈不上别的，就是各自寻找各自发展的时机。”北京航空航天大学经济管理学院张宁教授对《上海国资》说。

　　张宁表示，长期以来，国内的航空公司之间几乎不是合作伙伴，而是竞争对手。“它们都还有各自丰富的可利用资源，都有独立向前发展的潜力和空间。特别是在中国未来机场建设、机场布局规模越来越大的时候，它们的发展空间也越来越大。当这些资源用得快接近于不够的时候，第二次重组的条件就开始成熟，就需要各个方面重新整合资源。” 张宁说，“让其各自充分发展，等条件成熟，通过市场化方式重组整合。”

　　对于国际天空开放可能引发国际航空业重组浪潮，张宁认为其对国内航空业的影响不是根本性的，根本性的影响还在于枢纽机场在国际上的竞争。“中国的民航市场对任何国家都不是完全开放的，政府有根据国家利益进行调控的机制。”

　　张宁说，中国民航业目前的问题在于，由于经济发展的不平衡，导致航线布局、机场布局不合理，使得目前中国30%以上的航空运量都集中在北京、上海和广州。这就使得几大航空公司都围绕着着3个航空枢纽做文章。“这3个航空枢纽不是中国发展的未来，将来必然会分散化。出现分散化的时候，也许第二次重组的势头就会出现了。”张宁说，“现在的重组没有本质性的意义。围绕着3大市场分配资源，并不真正有利于整个国家航空业和航空市场的发展。”

　　海通证券研究员马婴对民航重组也持否定态度。她对《上海国资》说：“目前美国有6大航空公司，我国3家不能算多吧？即使通过重组做大规模，如果管理跟不上，它还是没有竞争力。1加1一定大于2么？不要小于2就已经很不错了。”

　　一位不愿具名的航空业研究员也对《上海国资》表示，民航业并非一定要兼并重组，中国如此大的市场可以容纳3家较大的航空公司。他认为，目前需要有关管理部门对民航行业进行治理，减少不必要的价格战，使得竞争更加有序。

　　国资委立场：维持现状待命

　　2007年12月28日，原国航董事长，也是民航业二次重组积极推进者的李家祥，被宣布接替杨元元出任民航总局党委书记、代理局长。这一任命，立即引来两种不同的解读。一种观点认为，之前强烈主张二次重组的李家祥在民航总局任上更有利于继续推进二次重组。另一种观点则认为,把李家祥调离国航岗位，使这一强势人物离开并购重组第一线,弱化了二次重组的动力。

　　不过虽然市场的争论众说纷纭，但实际上民航总局在国有企业结构调整和布局分布上，发言权有限。决定中国民航业是否进行、以及如何进行第二次重组的决策权在3大航空公司的出资人——国务院国资委。

　　而据消息人士对《上海国资》透露，国资委在民航重组问题上的立场很明确，那就是要保持目前三足鼎立的竞争格局。“在一定的时期内讨论民航业第二次重组是没有意义的，短期内不会改变3家竞争的格局。”该消息人士如是说。

　　未来整合路径：组建航空控股集团？

　　在未来可能的3大航空公司整合的具体路径上，国家行政学院经济学教研部主任周绍朋对《上海国资》表示，可通过设立投资公司实现整合。

　　周绍朋认为，当前国资运营和监管体系架构应当有所创新。理想的架构是，经过重组整合，现有的央企集团母公司变成一个个纯粹的投资公司、股东公司，国资的运营职能放在投资公司中。国资委直接监管的就是这些投资公司，数目不宜多。而原来央企集团下面的上市公司变成集团公司，投资公司作为出资人对新的集团公司进行监管，集团公司再作为出资人监管下属子公司、控股公司。这样形成国资委-投资公司-集团公司-子公司的架构，实行逐级、分层监管。

　　周绍朋说,以最近备受关注的民航业重组而言，就可以把3大航空集团合并,组成一家投资公司。但是保留旗下的3个上市公司相对独立,不能合并。这样一方面投资公司层面可以根据行业发展需要,根据国资布局和结构调整，对下属3家航空公司进行资源整合和调配,集中国家航空业优势，降低成本，提高国际竞争力;另一方面,3家公司分别具有独立性，能形成一定的竞争,可以减少只有1家航空公司可能给消费者带来的利益损害。

　　中国民航业第一次重组

　　2002年之前，随着当时国际航空业竞争加剧，我国民航管理体制和运营机制方面的一些深层次问题显现，如运输能力分散、企业规模小、负债率高、竞争不规范，建立现代企业制度进展缓慢等。为解决民航发展中上述深层次矛盾和问题，在2002年，由国家主导，中国民航业进行了第一次重组。

　　重组采取“大三角”模式，即对航线资源进行区域划分：国航联合西南航和中国航空总公司，组成中航集团；南航联合北方航、新疆航，组成南航集团；东航则联合西北航、云南航组成东航集团。

　　声音

　　李家祥（时任国航董事长、现任民航总局代局长）：

　　由于国外航空公司对中国航空市场的占有和侵蚀，使得国内民航业危机重重，因而国内航空公司有必要进行二次重组。

　　李丰华（东航董事长）：

　　我们不赞成行政性的行业重组，主要应该交给市场自由决定。

　　刘绍勇（南航董事长）：

　　3个原则：关注不观望；知局不搅局；行动不盲目。

　　周俊成（新航总裁）：

　　中国拥有巨大的航空市场，应该可以容纳一家以上大型国际航空公司。如果中国政府打算让国内航空公司提高竞争力，走向国际化，应该引进更多国际航空公司。

　　央企改革：行政性与市场化之惑

　　行政力量可能是市场化改革的推力，亦可能是阻力；市场化是改革的方向和手段，但已经形成的市场利益主体亦有可能成为继续推动改革的阻力

　　《上海国资》记者  孙汝祥

　　2008年1月8日，东航召开股东大会以决定是否通过东新合作方案。会前，明知东新合作方案通过无望几成定局的情况下，东航董秘罗祝平黯然神伤地说：“资本市场不相信眼泪。”

　　东新合作方案被否后，很多人士欢呼：“这是市场的胜利。央企的重组整合在市场化的道路上迈出了具有标志性的一步。”

　　回视东航重组事件，从最先的东航引资自救，到后来的国航阻击，再到国务院国资委的声明中立表态，人们不难发现，市场的力量在央企重组中发挥了举足轻重的作用。在猜想东航去向、民航二次重组的同时，借此契机关注讨论央企市场化改革的未来，也许更为重要。

　　中航阻击：央企市场化改革的成果检验

　　1月8日，东新合作方案被否，中航成功阻击了外资航空公司对国内航空市场可能的侵蚀，为维持乃至扩大中航在国内航空市场上的优势地位作出了优美演绎。中航基于自身的市场战略目标，熟练运用市场化的手段，在资本市场上的表现令人耳目一新，可谓是央企市场化改革效果的一次检阅。

　　检阅的结果显然是东航的市场化运作水平较之于中航，大为逊色。虽然如此，但东航在自身发展陷入困境的情况，不等不靠，主动出击，和新航谈判以引资自救，其市场主体性、主动性也是值得肯定的。不过在面对中航的所谓“搅局”时，东航除了一再、一味地强调东新合作是经层层审批以外，其市场化应对手段则捉襟见肘。

　　而中航的市场化运作则显得游刃有余。其根据自身打造超级承运人的战略目标，明确了阻击新航入股东航的目标。此后，在东航和新航还在谈判时，以及东新签署合作协议后，在资本市场上持续增持东航股票，为在未来的东航股东大会投票中否决东新恋增加筹码，扩大发言权。

　　与此同时，中航方面也开始频频借助网络和媒体造势，一时间，“对新航的增发价格过低”、“贱卖国有财产”的声音开始蔓延，这也在一定程度上，动摇了本已向东航颁发“通行证”的政府有关方面的决心。之后又以中航有限的名义多次发表声明，先是质疑东新方案，随后是明确提出反对，接着又表明将提出新方案，更是在东航股东大会召开的前一天，正式发表价格更高的竞价声明。在游说和引导东航小股东反对东新方案方面，中航也是可圈可点。

　　回顾中航阻击东新合作的历程，中航至少有两方面值得肯定和赞扬。一是中航能熟练运用市场化方式、手段实现自己的市场战略目标。而更为重要的是，中航的市场主体意识、市场运作意识是非常明确和强烈的。中航并没有因为国资委等部门“批准”了东航引进战略投资者，就甘心放弃自身的市场目标和利益追求。

　　在东航重组事件中，国务院国资委的表现使得各方对其评价不尽一致。但是，只凭其声明中的“企业经营行为由企业按市场化原则自主操作”一句，也应该为国资委叫一声好。因为不管国资委的表态是刻意为之，还是不得已而为之，都至少表现了行政力量对市场化原则的尊重。

　　央企改革：国资委仍将主导

　　东航重组事件还在继续，资本市场上的活剧还在演出。“谁将决定东航的命运？”这样的问题在媒体上频频出现。而大部分人的答案则是国务院国资委，甚至更高层机构。

　　如此一来，似乎还是行政力量在主导着央企的改革，前述“市场的胜利”似乎是自相矛盾。但问题还不是如此简单。

　　央企改革进行到目前，已经进入了一个新阶段。由行政性力量主导、推动的以市场化为导向的央企改革，造就了许多市场化的利益主体，这些利益主体反过来又和行政性力量形成了复杂的博弈。行政力量可能是市场化改革的推力，亦可能是阻力。另一方面，市场化是改革的方向和手段，但已经形成的市场利益主体有可能成为继续推动改革的阻力。

　　在这样的迷局中，如何明确央企改革的方向，廓清央企改革的路径，推进央企改革的前行，关键是要破解行政性与市场化的悖论，合理平衡行政与市场的力量。作为国有资产出资人代表，央企的大股东，也是央企改革重要推动者，国务院国资委的未来表现令人期待。

　　目前央企改革的重点内容之一就是推进央企重组，但由于目前经过大浪淘沙生存下来的一般都是具有较强博弈能力和话语权的企业，国资委在推动这些企业和所在行业的重组时，所面临的困难将越来越大。

　　“下一阶段央企的重组肯定要靠国资委来推动。”国务院国资委研究中心宏观战略研究部部长程伟对《上海国资》说，“因为世界上任何一个企业的重组都是由股东来推动的。这是一个市场化改革的方向，不是什么行政手段的问题。这就是说，本着做强做大国资的目的，强化央企影响力、控制力和带动力的基础，强化产业结构调整的市场化改革模式，然后推动中央企业的重组。”

　　“要辩证地看问题，不能说市场一定是对的，行政一定是错的。”程伟强调，现在中央企业重组的最大障碍，就是某些央企管理层考虑的是管理层效益最大化，而非股东利益最大化，因而不愿意推进重组。这也是央企强强联合中一道必须迈过去的坎。而为追求社会效益、股东效益、员工效益的最大化，在转轨时期，在当前的国资运营管理体系中，就必须靠国资委来推动重组。

　　全球并购浪潮

　　对中国民航企业的启示

　　目前我国民航企业的竞争格局和实力还没有达到理想状态，必定要通过并购重组来提升核心竞争力，行业重组是大势所趋

　　李春玲  田琳/文

　　欧美航空企业正是经过多次兼并、收购和重组才形成巨头.伴随着放松管制和天空开放趋势的不断加强，我国民航企业面临的国际化竞争必将越来越激烈。在国际资本运作浪潮面前，机遇与挑战并存，因此我国民航企业应该从各方面做好准备，练好内功，以更好地参与到国际资本运作当中。

　　当中国的航空企业在中国天空下上演一幕“并购争夺战”时，让我们审视一下目前全球并购浪潮的特点和趋势，将带给我们重要启示。

　　第五次企业并购浪潮的成因和趋势

　　第五次并购浪潮的出现并不是偶然的，它实质上是全球一体化程度加深，科技飞速发展，资本市场力量增强，国际竞争加剧所带来的一次跨国重组和结构调整浪潮，反过来又促进全球一体化，科技进步，资本市场的发展。正如施蒂格勒所描述的，此次兼并运动可以称为“为国际垄断而进行的兼并”。

　　世界经济一体化的加强推动了企业的并购

　　目前经济全球化趋势日益加强，各国之间的贸易往来越来越频繁，这使得整个世界正逐渐成为一个开放的市场，企业面临着更为广阔的市场空间，同时来自国际化的竞争也越来越激烈。企业之间通过并购进行强强联合，优势互补，是实现全球战略目标的一条捷径。尤其是欧洲，在这次并购浪潮的后期，其跨国并购增长速度已经超过了北美。这是因为面对美国企业的国际竞争，欧洲企业必须要不断抢占市场，增强其竞争力，否则就会被全球化浪潮所吞没。

　　政府取消多种政策限制促进了企业的并购

　　进入20世纪90年代以来，随着全球化经济的不断发展，企业面临的国际化竞争不断加剧。基于此，各国垄断政策都有所放松。在此次并购浪潮中，许多国家都取消了对国际直接投资的管制，因此，国际投资者在他国遇到的障碍和限制明显地减少，从而使得跨国并购更加简便易行。此外，一些政府还取消对某些行业的限制，使得目前工业化大国的服务业已经完全自由化，特别是在银行、保险和电讯行业，从而促进了这些行业的并购活动，改变了国家的经济结构。例如，美国政府在20世纪90年代积极推动与其他国家的“天空开放”协议，大大推动了民航企业在国际市场上的竞争。

　　科学技术的进步推进了企业的并购

　　科学技术的飞速发展为本国经济带来了高额利润，刺激了国际资本的流量，同时也增加了跨国企业在他国选择建厂生产或建立商业营销网点的自由程度。同时，网络技术及通讯技术的迅速发展，给企业的组织管理带来了变革，使得企业组织日益趋向扁平化发展，从而更利于企业之间信息的沟通和传递。此外，全球采购系统的建立提高了企业的管理效率，为企业的并购创造了条件。

　　国际资本市场力量的增强为企业并购提供了条件

　　企业并购是一项资本的运作，必须借助于良好的资本市场才能完成。发达的资本市场可以为企业提供融通巨额资金的通道。在此次并购浪潮中，资本市场的作用不可低估。尤其是亚洲金融危机之后，外国资本的流入和低利率进一步推动了美国股市上涨。良好的筹资环境吸引了大批外国企业来美国上市，从而使得股权融资成为本次并购浪潮的一大特点。到了1998年美国对外并购项目中虽然仅有1/5采取换股方式，但其金额却占2/3以上。所有这些都有力地推动了企业在全球范围内的并购发展。

　　对中国民航企业的启示

　　自从2002年中国民航进行重组之后，我国民航企业的竞争格局基本形成，竞争能力也得到不断的增强。但是其在国际市场上的竞争力还比较弱，还无法与国外一些大的航空公司抗衡。随着全球一体化和放松管制的不断加强，我国经济必将融入世界经济的主流，我国民航企业也将会面临国际竞争的巨大挑战。

　　目前我国民航企业的竞争格局和实力还没有达到理想状态，必定要通过并购重组来提升核心竞争力，行业重组是大势所趋。全球并购浪潮给我国民航企业以很好的机遇和启示。我国民航企业应牢牢抓住这次机遇，不断调整战略方向，在合适的时机选择并购重组，以更好地应对国际竞争。

　　明确自身发展战略，慎重选择并购时机

　　 在全球化的并购浪潮中，我国民航企业也必会迎来新的重组。要想在“大市场”中赢得生存权，就必须发挥协同效应，用规模优势和网络优势为自己“拼”出一条路。2002年的中国民航业的第一次重组造就了如今国航、南航、东航三足鼎立的局面。与国际上强势航空公司动辄千架以上的机队规模相比，三大航无论从公司资质、航线网络布局还是管理水平，都存在很大差距。这一点在中美航权开放中尤为明显。但相对于国外而言，我国的资本市场目前尚不成熟完善，融资方式比较单一，法律法规还不是很健全。

　　在这样的环境下，更应该慎重地选择并购时机，认清自己所处的位置。国航应该进一步加强与国泰的整合，充分利用国泰国际航线优势，使得国航国际国内航线衔接畅通，从而更有竞争力。东航和南航应该强化基地航空公司优势，同时在并购浪潮中要明确自己未来发展方向。对于地方和民营航空公司，只有在规模不断扩大的同时对企业进行有效整合，或者作为其他航空公司的市场补充，实现市场分层竞争，才能发挥企业的高效率。

　　采取政府引导、市场化运作的方式

　　在此次并购浪潮中，企业之间的并购是市场化运作的必然结果，政府所起的作用是取消某些行业的限制，引导这些行业的并购活动。政府和企业的互相配合增强了企业的竞争实力，促进了资源在全球范围内的配置。对中国民航企业来说，并购的过程必然也要采取政府引导、市场化运作的方式。单纯只靠政府或只靠市场都不能确保并购活动的顺利完成。

　　在此过程中，政府部门应致力于创造一个公平的竞争环境，完善资本市场，建立健全法律法规，从而有利于不同规模的企业在合理的游戏规则中开展正常的竞争，防止大型企业对航线资源的不正当、不公平的垄断，并积极推进国有资本运作机制的转变，实现产权多元化。

　　在这方面，美国政府三堂会审式的严格制度值得借鉴：运输部审核合并航空公司的财务健康，不为未来产业的稳定留下隐患；FAA审发安全许可；司法部审核合并对市场竞争的影响，不致造成产业的垄断。而企业主要通过市场化的运作方式，充分利用股权多元化，扩大大型航空公司的市场覆盖面和提高小型航空公司的渗透性，带动市场分层竞争，并在此基础上，缔造国内航空联盟，提高企业之间航线网络的一体化程度。

　　以国家利益为根本出发点和前提

　　在任何时候任何国家，国家利益始终是第一位的，企业的利益要服从国家利益，这在此次并购浪潮中可以清晰地看到。拿波音公司收购麦道公司来说，美国之所以同意两大飞机制造业巨头的合并，就是为了有效地对抗空客的竞争，从而维护美国的国家利益。对全球寡头垄断行业，需要分析全球市场的条件，而不局限于本国市场范围，同时还要考虑国家整体产业竞争力。民航业是事关国防安全、国家利益的重要行业，在其并购重组的过程中应始终把国家利益放在首位。

　　转变引资方式，拓宽引资渠道

　　并购浪潮中并购支付方式的转变为我们拓宽引资渠道提供了重要的借鉴。当前我国民航企业资产负债率还较高，资金大部分来自于债务筹资。虽然几大航空企业已经纷纷上市，但股权融资所占比重还不高。并购中多数兼并企业以大量发行新股来筹集兼并资金或者以股票交换的方式进行兼并为以后民航企业并购拓宽了引资渠道，有利于降低风险，提高收益。

　　如前例波音公司兼并麦道公司，由于麦道公司的股票市值很大，公司竞争地位也相当高，单纯进行融资收购，一方面会造成两家公司的股价剧烈波动，另一方面，可能引起麦道方面的种种抵制，需要很高的融资成本。合并换股方式就成功地避免了现金并购所需的大规模融资的资金成本，同时还有利于降低并购后整合的隐含成本。

　　我国民航企业如果能够合理运用这一操作方法，将会取得很好的效果。

　　作者单位：中国民航大学

　　第五次企业并购浪潮的特点

　　第五次企业并购浪潮始于1992年，这是迄今为止西方国家历史上最大的一次并购浪潮。与以往几次浪潮相比，此次并购浪潮具有一些新的特点：

　　——并购金额巨大，并购规模屡创新高

　　——强强联合，优势互补

　　——跨国并购成为整个并购浪潮的焦点，并购行为日益全球化

　　——以战略性并购为主

　　——并购支付方式发生了转变，股权融资所占比重增大