上海市国有资产监督管理委员会

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4.国有资产的流动与重组

4.1 本市含国有股上市公司现状

截止2001年4月底，本市含国有股上市公司90户，占沪市上市公司总数608户的14.8%。从年报的情况来看，本市含国有股上市公司总股本为398.30亿股，股东权益为1027.94亿元。其中：国有股181.74亿股，占总股本45.6%；国有股权益468.90亿元，占权益总数45.6%。

1、总体经营业绩有所增长

2000年报显示，本市含国有股上市公司的总体经营业绩比较理想，从横向比较，高于沪市上市公司和沪深两地上市公司的平均水平；从纵向比较，也好于往年。

2000年度本市含国有股上市公司总体经营业绩的上升与近两年本市加大对上市公司实施资产重组力度有着密切的关系，特别是国有大股东通过与上市公司实施资产置换，将优质资产向上市公司集中，提升了上市公司的资产质量，促进了上市公司的持续发展。

表4-1 本市含国有股上市公司平均每股收益和平均净资产收益率

2、国有股权比重进一步下降

本市国有股上市公司的股本结构状况与往年相比，虽然总股本及国有股本有所增长，但国有股所占比重在不断下降。

表4-2 本市含国有股上市公司股本结构（1998年-2000年）

从国有股比重不断下降的趋势来看，主要是近两年对上市公司国有股减持进行了研究，并通过国有股回购、国有股转让、增发新股、国有股降低配股比例等方式进行了探索。2000年国有股比重降低到近几年的最低点，逐步实现了国有资本从竞争性领域退出，使上市公司的股本结构更趋合理，有利于本市国有经济结构调整。

3、派送现金红利不断增长

从2000年报所公布的分配预案来看，本市90户含国有股上市公司中共有56户提出分配预案，其中48户提出派送现金红利，预计可收取国有股红利20.23亿元。无论分红户数还是预计收取的金额都高于往年。

图4-1 本市含国有股上市公司派送红利变动图（1998年-2000年）

2000年，本市含国有股上市公司分红明显多于往年的主要原因在于：一是国有股上市公司的总体经营业绩回升，的确有部分公司有利可分。二是中国证监会规定，上市公司如需筹资，必须先分红利。由于政策因素，促使更多上市公司分配红利。无论是经营业绩的回升还是政策因素，只要上市公司不断加强资本运作并注重给全体股东以回报，上市公司的自身发展也将会越来越规范。

4、融资能力进一步增强

2000年，本市共有12户含国有股上市公司通过发行上市、增资配股、增发新股、发行可转换债券等方式募集资金，共筹集资金79.28亿元，明显高于往年。

图4-2 本市含国有股上市公司募集资金户数和金额（1998年-2000年）

根据中国证监会关于上市公司新股发行的最新规定，上市公司申请配股，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。上市公司申请增发，最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。仅从三年平均净资产收益率6%的指标来看，似乎放宽了筹资标准，但对上市公司的经营状况特别是加强主营业务发展提出了更高的要求。按照此规定，本市共有43户国有股上市公司具备配股、增发资格，其中9户上市公司已于2000年实施了配股或增发，在剩余的34户具备筹资资格公司中，已有15户公司董事会公告决定实施配股、增发。

5、资产质量不断提高

2000年，本市国有大股东与所属上市公司之间发生的资产置换、股权交换，无论是户数38户还是金额85.63亿元，都是近两年来最高的，分别比1999年增长22.6%和65.2%

图4-3 本市含国有股上市公司资产置换户数和金额

近两年来，国有大股东通过资产置换的方式，将优质资产不断向上市公司集中，涉及的金额与数量都在不断增加。从2000年资产置换的效果来看，实施资产置换的上市公司平均每股收益从0.10元/股上升为0.17元/股，增幅达78.9%；平均净资产收益率从4.2%升至7.3%，增幅近75%。这一方面，逐步解决了许多企业当初急于改制上市而未将资产中的“水份”挤干的历史遗留问题，另一方面，也夯实了上市公司的资产质量，有利于上市公司经营业绩的提升，为上市公司实现可持续发展奠定了良好的基础。

4.2 国有资产流动与重组的年度情况

4.2.1 含国有股上市公司的资产重组

2000年，本市共对自仪股份、时装股份、万象集团、一钢异型、天宸股份、丰华圆珠等上市公司开展了股权转让、资产置换、股份回购、增发新股等多种形式的资产重组。

2000年，本市含国有股上市公司资产重组的实现方式：

1、以上市公司股本扩张为特征的重组。主要包括企业发行股票上市、上市公司增资配股、上市公司增发新股和上市公司发行可转换债券等。2000年，上港集箱和东方创业发行A股上市，累计发行股份2.90亿股，募集资金30.16亿元；新世界、第一食品、巴士股份、一钢异型、豫园商城、友谊华侨等6户含国有股上市公司增资配股，累计增加总股本1.94亿股，募集资金11.57亿元；上实联合、交运股份和海欣股份等3户含国有股上市公司增发新股，累计增发股份1.60亿股，募集资金24.05亿元；上海机场发行可转换债券，发行总额为13.50亿元，转换成股份1270.14万股。通过发行股票上市、增资配股、增发新股和发行可转换债券等方式，累计募集资金79.28亿元。

2、以上市公司资产结构调整为特征的重组。主要包括上市公司资产出售和资产置换等。2000年，38户上市公司与国有股大股东进行了整体或部分资产置换，涉及金额近86亿元。

3、以上市公司国有股权结构变化为特征的重组。主要包括上市公司国有股权协议转让和国有股回购。2000年，自仪股份、时装股份、万象集团、一钢异型、天宸股份、丰华圆珠、大众交通等7户上市公司国有股协议转让，主要股东发生变化，转让国有股2.89亿股，形成国有股转让收入12.81亿元；冰箱压缩实施国有股回购，回购国有股0.42亿股，回购总金额0.96亿元。通过国有股权协议转让和国有股回购等方式，累计取得国有股减持收入13.77亿元。

此外，部分含国有股上市公司控股股东也积极通过资本市场进行结构调整，为上市公司资产重组提供更有力的支撑。2000年，本市纺织、电气、轻工、仪电、华谊等5户国有资产授权经营公司及其资产范围内国有企业与金融资产管理公司签订了“债转股”协议，转股债务总额达132.64亿元，为28户含国有股上市公司资产重组营造了更为宽松的环境；强生集团、汇丽集团、医药集团等3户上市公司控股股东产权主体多元化，为4户含国有股上市公司资产重组作了铺垫。

2000年，本市含国有股上市公司资产重组的主要特点：

1、新的资产重组方式不断涌现，重组效率得到有效提高。2000年含国有股上市公司资产重组在国有股权转让、资产置换等传统重组方式的基础上，探索形成了通过集团多元化间接实现国有股权转让的“强生模式”；通过组建合资公司间接实现外资控股上市公司的“轮胎模式”；通过一家上市公司收购另一家上市公司国有股并实施资产置换的“时装模式”；上市公司回购国有股同时国有股持股单位收购上市公司不良资产的“冰箱模式”；通过上市公司收购非上市公司股份，实现低成本扩张的“同济模式”。重组方式的创新解决了上市公司发展中的主要障碍，提高了重组的效率。

2、民营企业参与重组的积极性进一步高涨，上市公司法人治理结构趋于改善。2000年，实现国有股转让的7户上市公司中，有5户的股权结构发生了本质性的变化,原国有股股东放弃了对上市公司的控制权，其中4户上市公司股权的受让主体均为民营企业，涉及金额6.34亿元。民营企业参与上市公司重组，使原先过分集中的持股结构得以分散化，使上市公司形成真正意义法人治理结构，并进而改善其决策和管理机制成为可能。

3、“不求所有,但求所在”要求进一步贯彻，外资开始参与重组。1997年以来，市政府采取了多项优惠政策，积极推动中央及外地大企业集团参与本市上市公司资产重组。2000年既有斯威特入主一钢异型、世茂投资控股万象集团，外地资本参与本市上市公司资产重组继续深化；更有米其林通过控股的米其林双钱回力股份有限公司，间接控股轮胎橡胶。不仅更多的外地资本参与含国有股上市公司资产重组，外资也逐步参与进来，有力地推动上市公司资产重组在更大范围内开展。

4、控股股东发展上市公司的意识进一步增强，资产置换更加普遍。在《上海市人民政府印发关于促进本市上市公司发展若干政策意见的通知》（沪府发[1999]40号）的影响下，2000年上市公司资产置换不仅作为股权转让的后续重组内容，而且更多地成为上市公司控股股东切实提高上市公司资产质量的重要方式。今年资产置换从发生的频率、涉及的资产数量和上市公司户数较往年均有大幅度提高。

5、国有企业改革进一步深化，上市公司资产重组取得了新的支撑。国有资产授权经营公司及其资产范围内企业甚至上市公司的债转股，使金融资产管理公司成为企业的“阶段性”股东,依法行使股东权利，参与公司重大事项的决策，改善了企业效益。而企业效益的改善为上市公司资产重组提供了更多的选择和宽松的环境。

　　6、产业结构调整进一步推进，上市公司产业级次得到提升。2000年内实施资产出售及置换等重组的上市公司中，90%以上以转移产业、调整产业结构为目的。本市上市公司通过加大在技改和知识创新方面的投资，利用募集资金投资新的高科技产业，与大股东进行等值资产置换等方式，实现转移产业、调整产业结构的目标。许多传统产业公司转移产业进入了网络、软件、生物制药等高科技领域。

本市近几年上市公司的资产重组工作已取得了一定的成效，但中国证监会关于退市政策的出台，对于那些绩差上市公司特别是已连续两年亏损的上市公司敲响了警钟，PT水仙就是例证。因此，必须对上市公司的资产重组进行总体规划，特别对一些绩差及亏损的上市公司要加大重组力度，使其尽快摆脱困境，逐步恢复融资功能。在实施重组时，要跳出部门利益格局，从有利于上市公司整体发展的角度进行考虑，确保重组取得实效。

4.2.2 国有企业投资主体多元化发展

2000年，本市多元投资主体的国有企业有5291户，占到本市国有企业总数的38.3%，比1999年的31.7%提高6.6个百分点；本市38.5%的企业类国有资产纳入多元投资管理，比1999年的29.4%提高9.1个百分点。在各种形式的多元投资主体的国有企业中，有限责任公司以4063户为最主要的多元投资形式，其次是合资或合营形式；从资产规模来看，有限责任公司规模远远高于其他形式，达到1327.04亿元。从单户资产规模来看，股份有限公司单户资产达到2.47亿元/户，其中上市公司单户资产更是达到4.43亿元/户，远远高出本市多元投资主体的国有企业平均单户资产0.39亿元/户。

表4-3 上海多元化投资主体的国有企业户数比重、资产比重和单户资产

注：户数比重是指本市多元投资主体的国有企业户数占本市国有企业户数的比重

资产比重是指纳入多元管理的国有资产占本市企业类国有资产的比重

单户资产是指纳入多元管理的国有资产与户数的比重

多元投资主体的改造，既深化和发展了上海国有企业的改革，也为上海的国有资产带来了新的活力。

1、增强国有资本的控制力

2000年，本市多元投资主体的国有企业用2075.55亿元的国有资本吸纳和支配了1032.67亿元的其他社会资本，吸纳和支配其他社会资本比1999年增加206.66亿元，增长率达到25.0%。国有资本的支配比率为1：0.50，比1999年下降0.07个百分点。

2、提高国有资本的竞争力

多元投资主体的国有企业其经营效益远远高于国有独资企业。2000年，本市多元投资主体的国有企业净资产利润率达到7.5%，而同期国有独资公司和非公司制国有独资企业净资产利润率仅为1.2%和0.2%。

即使在多元投资主体的国有企业中，不同类型的企业效益也有一定差异。从2000年各类多元投资主体的国有企业来看，合资或合营国有企业和股份有限公司的效益明显好于其它多元投资主体的企业。本年度，这两类企业净资产利润率分别达到11.4 %和10.1%，分别高出本市国有企业平均净资产利润6.7个百分点和5.4个百分点。

国有企业投资主体多元化改造的年度特征：

1、国有企业投资主体多元化改造继续向纵深发展。2000年，已完成投资主体多元化改造的企业共5291户，占用国有资产2075.55亿元，户均占用国有资产0.39亿元。与1999年相比，又有699户国有企业完成了投资主体多元化改造。随着投资主体多元化改造的不断深入，本市国有资产授权经营公司也加入到投资主体多元化改造的行列。年内，对上海强生集团进行了整体改制。

2、首次对国有独资授权经营公司投资主体多元化改制工作进行了探索。2000年，对本市授权经营公司强生集团的国有资产进行了整体转让，这是首次对授权经营公司层面上的投资主体多元化改制工作进行探索。通过引入四家受让方，使强生集团由原来国有独资性质的授权经营公司改制成为投资主体多元化的有限责任公司。转让后国有资本的比例下降至35%，其他经济成分的股权结构也相对合理，使集团董事会形成有效的治衡格局，做到真正代表出资人的利益，为进一步完善现代企业制度和规范法人治理结构奠定了基础，为强生集团的进一步发展提供了机制上的保证。

3、控股比例进一步下降。2000年，国有资本以相对控股作为国有企业投资主体多元化改造的主要目标，以吸纳和支配更多的社会资本，实现国有资产的战略性布局调整。其中，合资或合营企业国有资产的控股比例达到47.2%，已实现相对控股。

4.2.3 国有大企业集团发展状况

大型企业集团建设年度情况：

（1）国有资本增量投入和政策继续向大型国有企业集中。2000年，本市从增量国有资本投入和政策优惠两个方面继续扶持大型国有企业发展。根据叠加口径统计，本市共向国有企业追加投资302.24亿元，其中，投向大型国有企业的就达220.34亿元，占本年度国有资本新增投入的72.9%，平均每户大型国有企业新增投资987.19 万元。同时，资产核销、税收返还等政策也向国有大型企业倾斜。

（2）国有资产向大型企业集中程度下降。2000年，本市65.4%的企业国有资产集中在大型（含特大型）国有企业中，国有资产在大型企业中的集中程度较1999年下降2.2个百分点。单户大型国有企业占用国有资产5.42亿元，较1999年增长0.30亿元。上海已初步培育出一批实力雄厚、主业突出、竞争力强的大型企业和企业（集团）。

图4-4 国有资产在大型（含特大型）企业集聚单位：%

（3）大型企业已经在上海经济发展中直到了基础性和主导性作用。2000年，本市大型国有企业实现销售收入2553.95亿元，占本市国有企业销售收入的53.4 %，实现利润220.70亿元，占本市国有企业净利润的81.5%；共吸纳就业人员57.8万人，占本市国有企业从业人员总数的36.5%。(以上数据均为叠加数)

4.2.4 国有企业破产

2000年,本市拟实施破产的国有企业包括：市属国有企业29户和其他中央在沪、各区县破产企业28户，共计57户，拟核销银行呆帐准备金40亿左右。拟安置在职职工2.5万多人和离退休职工2.1万多人。

截止2000年底，本市共完成30户企业的破产清算工作，其中计划内完成20户，计划外完成10户。核销银行呆帐准备金约18.09亿元。对已掌握的23户破产企业的资产负债和变现情况看，经审计评估后，23户破产企业总资产为5.91亿元，总负债为24.55亿元，平均资产负债率达415.4%，资产变现5.25亿元，变现率88.8%。

2000年，本市破产工作的主要特点：

1、工业系统以外的破产企业增多。除经委以外，其他委办的破产企业户数比往年有大幅增加。计划内破产的6户企业中，外经贸委占了3户。计划外破产的企业中商委有2户。

2、特殊的破产任务多。2000年，本市承担了21户军队移交企业和6户中央在沪脱钩企业的破产任务。这些企业在经营过程中管理混乱，人员复杂，资产状况极差，给破产工作带来不少困难。

3、破产企业的主要债务人发生变化。由于2000年度各授权经营公司对一些资产负债率较高的下属子公司进行了债转股的准备工作，这使得破产企业的部分金融债务转至银行的资产管理公司，所以在破产过程中大量增加了与各大商业银行的资产管理公司的协调工作。

4.2.5 国有资产的行业流动

2000年，本市国有资产在垄断性行业、竞争性行业、公益性及其它行业的分布比例达到1:16:12，与1999年相比，国有资产从垄断性和竞争性行业逐步退出，而向公益性行业集聚的趋势比较明显。

从占用国有资产量来看，2000年竞争性行业和公益性行业分别比上1999年增加134.43亿元和742.10亿元，而同期垄断性行业则下降388.95 亿元；从增长率来看，年度竞争性行业、公益性行业的国有资产增长率分别达到4.7%和51.0%，而同期垄断性行业下降了67.8%。

从具体行业来看，2000年增长率最快的前10个行业中有8个行业属于第三产业中的服务性和公益性行业，其余2个增长较快的行业则属于竞争性行业。其中增长最快的是非金属采选业、卫生和航空运输业，分别增长了9887.4%、1965.6%和1302.9%。而2000年负增长的前10个行业中有7个行业属第三产业中的服务性、公益性行业，二个行业为垄断性行业和一个行业竞争性行业。

表4-5 2000年行业国有资产增长最快与减少最快的10个行业单位：亿元

4.2.6 产权交易

本市年度产权交易情况和产权交易市场现状：

2000年，本市完成产权交易总额767.84亿元，其中上海产权交易所总资产交易额480.31亿元；上海技术产权交易所总资产交易额207.09亿元；上海技术交易所交易额73.90亿元；上海设备交易中心交易额1.01亿元；各区县国资系统交易额5.53亿元。本市产权交易额大幅上升，为1999年度的2.76倍。

1、利用上海产权交易市场的市场运作实施结构调整步伐明显加快。2000年，上海产权市场共成交国有企业892宗，成交金额140.90亿元。成交集体企业871宗，成交金额66.04亿元。两者合计交易额达到1763宗和206.94亿元，同比增长了2.2倍和2倍。与此同时，自然人股东、私营企业和个体工商户通过产权交易市场实施并重组国有企业和集体企业的户数和交易额也有大幅增长。

2、利用上海产权交易市场为促进高新技术产业化提供市场通道。上海产权市场在服务于本市经济结构调整和国有企业战略性重组的同时，遵循国家科技创新大会精神和本市《促进高新技术成果转化的若干政策》精神，尤其注重建立和完善利用产权市场促进高新技术产业化发展的通道和运作机制，通过提供多形式、多层次的网络渠道和便捷有效的综合配套服务功能，顺利地实现了高新技术与存量资产的嫁接发展以及经营目标实现后的成功退出与变现。其中，较有影响的有：上海交大南洋股份有限公司收购上海交大南洋知识新基地管理有限公司80%产权；北大青鸟软件系统公司和北大青鸟有限责任公司联合收购上海北大科技实业有限公司整体产权；上海汇通信息技术有限公司收购上海浦东科创投资管理有限公司20%产权；上海隶平实业有限公司收购上海颐东网络信息有限公司60%的产权等。

3、上海产权交易市场竞争日趋激烈。2000年，上海技术产权交易所正式开展业务，仅短短的一年时间，上海技术产权交易所就成交各类企业608宗，成交金额达到207.99亿元，在已有的上海产权交易所、上海技术交易所、上海设备交易中心三家为主体的产权市场中为列产权交易额的第二位。上海技术产权交易所的建立，打破了产权市场中的垄断行为，促进本市产权市场的公平竞争，使上海产权交易市场的竞争日益激烈，同时也为本市国有企业改革和经济发展提供更加高效方便的服务。

表4-6 上海市产权交易情况表（1998年-2000年）单位：亿元

各产权市场交易特点：

1、作为上海要素市场组成部分的上海产权交易所，在产业结构调整和优化资源配置中的枢纽作用进一步显现。一方面，国有资本利用产权交易所的市场化运作以改变独资、放弃控股、减持股权、资产变现等多种形式，从一般竞争性领域退出的结构调整步伐明显加快。另一方面，多元投资主体通过产权交易所参股控股以优化股权结构、促进企业发展的资产重组力度明显加大。世纪交替之年，上海产权交易所从转变和提高服务对象、运作目的、重组内容、交易方式、服务地域、中介运作、服务范围和服务体系等八个方面显现出从“形成”逐步趋向“成熟”。2000年，经上海产权交易所审核成交各类企业产权2794宗，总资产交易额480.31亿元。与1999年相比，分别增长206.0%和174.3%，创历史新高。其中，国有企业产权转让748宗，总资产交易额68.73亿元，占总资产交易额的14.31%；集体企业产权转让719宗，总资产交易额38.82亿元，占总资产交易额的8.08%。本年度，上海产权交易所审核成交的产权交易主要以股权交易为主，共成交1949宗，占本年度交易宗数的69.8%。

表4-7 上海产权交易所交易情况表（1997年-2000年）

2、2000年，上海技术产权交易所在以促进科技成果、科技企业的股权投资、产权交易、风险投资的“进入”和“退出”以及推进国有资本有序进退的战略性调整为主要运作内容，在力争成为全国性的技术产权交易市场和风险投资良好的循环通道，以“高科技、低门槛、快投资”为特征，共成交项目608宗，总资产交易额达到207.90亿元。同时，上海技术产权交易所在产权交易业务的基础上还大力探索新的交易方式，创新交易品种，将产权交易业务和技术交易业务、股权交易业务以及增资融资业务结合起来，相互融合，使交易市场焕发了新的活力。在已成交的项目中，呈现出多元化交易格局。充分体现了“高新”的优势。既有高新技术项目融资增资型；科技企业资本结构优化组合型；资源优势互补强强联合型；上市公司技术改造型；又有老企业改造型；企业集团内部产（股）权调整转让型等。

3、2000年，上海技术交易所共成交合同20974项，成交金额73.90亿元。其中，技术转让合同888宗，成交金额36.44亿元；技术服务合同14620宗，成交金额24.00亿元；技术开发合同1561宗，成交金额9.84亿元；技术咨询合同3905宗，成交金额3.51亿元。

4、2000年，上海设备交易市场成交11835台（套）设备，成交金额1.01亿元。同时，上海设备交易中心为了加大对闲置设备应当进场办理交易手续的宣传力度，先后召开了各行业设备主管人员会议和民营企业会议。为了协助企业盘活资产存量，上海设备交易中心正着手开展闲置设备供需信息工作。

4.3 国有资产流动与重组分析

4.3.1 含国有股上市公司重组活动相关问题的分析

2000年，本市含国有股上市公司资产重组中存在的主要问题：

1、重组中的整体规划缺乏，需要明确的国有经济调整总体战略作为指导。上市公司资产重组是实现本市城市发展战略和国有经济总体战略的重要内容。因此，资产重组必须纳入本市国有经济结构调整的整体规划中。党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》已对国有经济需要控制的行业和领域予以明确。要将全会精神转变为符合本市实际的操作，需要进一步制定具有上海特色的国有经济结构调整总体战略和上市公司资产重组总体规划，作为开展工作的指导。

2、重组中的实施机制仍不健全，需要更完善的措施予以推动。上市公司资产重组是一个系统工程，既涉及到职工安置、债务偿还、不良资产核销，又涉及到公司后续发展资金落实等问题，牵涉的职能部门多，需要的手续和环节复杂、耗时长，效率需要提高。做好上市公司资产重组，必须在简化手续、提高政策透明度以及办事效率等方面制定行之有效的措施。

3、重组中的本位特征仍存在，需要更有效的机制予以克服。尽管目前各方面均对上市公司资产重组的战略地位和作用有了进一步的认识，有关国有资产授权经营公司也致力于通过重组扶持上市公司发展。但上市公司资产重组与上海经济发展目标还是未建立紧密联系，尚不完全是在符合上海本地区产业结构调整框架下有序进行的整体性调整。因此上市公司重组的广度和深度需要进一步强化，尤其是要更加注重从整体规划上与上海产业战略性调整同步，致力于培育上海经济的支柱产业和龙头企业。在重塑主业的同时，要重新构建合理的股权结构及与之适应的管理体制，要在更大范围重新配置资源，实现集约化经营和产业水平升级的双重目标。

4、重组中的关联交易泛滥，需要更规范的管理加以制约。现阶段大多数上市公司都是在母公司的支持下,或根本就是依托于集团公司和下属公司开展资产重组，关联交易难以避免。关联交易作为一种经济行为,有利于降低交易成本，还可充分发挥集团公司和上市公司资本运营的效力，收到双赢效果，有其可取之处。但目前有一种现象，即为了保住壳资源,母公司往往将优质资产或其控股权低价转让给上市公司,同时通过将收购资金挂于往来帐上,使上市公司不用支付现金即可获得新的利润来源。客观地看,在重组中通过关联交易为上市公司输血,大股东用心良苦,短期绩效亦相当明显,然而从长远看,这一方式显然违背了重组的本来意义,即社会资源的真正优化组合。关联交易中的本位主义、暗箱操作等弊端将对资源遵循利益最大化原则的自由流动设置障碍,同时还会使上市公司形成对关联交易的依赖,视购并重组为资本游戏,不利于促进其从根本上改善公司状况。

5、重组中的资金支撑难以持续，需要更有实力的外来资本参与进来。重组伴随着上市公司的发展,一次资产重组解决了一个阶段的问题，运行了一段时间又碰上新的发展障碍,又需要进行资产重组。上海这些年的资产重组历程也说明了这一点。多次资产重组后,上海出现了上市公司规模很大、控股公司规模很小的情况。甚至于控股公司除了上市公司外,没有别的有实力的企业。这样,当上市公司需要进一步扩大规模时,控股公司没有“体力”去支撑,必须借助于外部企业。而在国内,能施援手的企业资源有限,只有放眼国际去寻觅。

6、重组中的难点增多，需要以创新的重组方式予以解决。随着资产重组向纵深发展,遭遇的“拦路虎”也越来越多，传统的股权转让、资产置换等方式已无计可施，迫切需要采取适当方式予以解决。例如,沪市6只PT股中,上海本地股就有4只。PT股的退出机制究竟如何设计?又如,上海的上市公司多数是90年代初上市的老国有企业,这些企业有着债务重、国家股出资不实、资产不良等较多的历史遗留问题,这些问题在全国也有普遍性，如何有效处理?。因此,资产重组要进入良性发展,要取得更大成就,还需要进一步进行重组方式的创新。

政策建议：

1、立足长远，统筹规划，确保资产重组的前瞻性。

要跳出“脱困”、“保配”的重组局限，结合本市产业布局调整、经济的可持续发展等多方面的因素对资产重组进行综合权衡、通盘考虑。

---尽快确定国有经济结构调整的总体战略和具体方向。

　通过综合考虑本市城市发展战略的基础，确定本市国有经济结构调整的总体战略，并在此基础上形成上市公司重组的总体规划，指导上市公司的资产重组。

　　---结合公司发展的不同阶段有针对性地开展重组。

要认识到重组是一个系统的、长期的动态过程，不仅在公司陷入困境时需要重组，在公司摆脱困境步入健康发展轨道后仍然需要重组，通过有针对性地重组使公司适应日益多变的企业生存环境。

2、完善重组的实施机制，更有效地推动上市公司资产重组。

---进一步完善重组的市场环境。

　　建立相应的重组审议、实施的工作程序和制度，一方面加大市政府有关政策的执行力度，消除各种障碍，完善市场环境，减少交易成本，以推动资产重组的进行;另一方面，充分发挥上市公司、大股东的积极性。

---建立持股单位的激励约束机制。

上市公司资产重组也是对国有资产授权经营公司、区县国有资产管理部门资产范围内资产布局进行调整。为此，需要通过建立国有股减持的激励约束机制，促使国有资产授权经营公司、区县国有资产管理部门跳出局部利益的框框，按照整体规划来开展重组工作。主要做法是要求国有股持股单位在签订国有资产保值增值责任书的同时，单独就资产范围内上市公司国有股权的运作签订责任书，对国有股持股单位享有的权利、应承担的责任和应尽的义务进行全面规定。并且，要规定在上市公司业绩出现持续下降达到一定标准或出现违反授权规定的重大情况时，市国有资产管理部门有权收回对这部份国有股权的授权。对列入本市重点重组规划的上市公司，其国有股持股单位应当予以积极配合，以保证重组的顺利开展。

---充分发挥上海国有资产经营有限公司重组中的“桥梁”作用。

通过上海国有资产经营有限公司阶段性参与上市公司，改善资产质量，提高股权价值,最终通过股权再转让，实现国有资本退出；通过资产经营公司的资本运作，有效疏解重组中的一些矛盾和问题，合理发挥政府在重组中的导向和调控作用。

3、加强对上市公司的监管，提高资产重组的含金量。

资产重组既要确保重组过程中国有资产的保值增值，又要保证上市公司通过资产重组获得后续发展潜力。因此，需要在两方面加强对上市公司的监管：

---加强拟上市公司（包括主板市场和二板市场）国有股权的管理，确保新上市公司的资产质量。

合理设置拟上市公司股权结构，特别要控制国有股比例，为上市公司完善法人治理结构、提高资本运营效率奠定基础。同时要鼓励拟上市公司参与其他上市公司资产重组，通过吸收合并、资产置换等多种方式顺利进入证券市场。

---增强上市公司资产重组的监管力度，提高重组的质量。

要加强对上市公司股权转让受让方的资格审查，以引进有实力的新股东和获得有良好发展前景的资产；加强对上市公司资产置换行为、配股募集资金投向的跟踪分析，确保重组有助于上市公司业绩的稳定增长。