4.1  国有资产流动与重组的年度情况

    4.1.1  含国有股上市公司的资产重组

1999年，本市加大了含国有股上市公司资产重组的力度。年度共对良华实业、真空电子、申能股份等16户上市公司开展了股权转让、资产置换、股份回购、增发新股等多种形式的资产重组，进行资产重组的上市公司数量占到了前5年累计数的一半以上。年度含国有股上市公司资产重组的范围、方式都有了不同程度的拓展和创新。

年度含国有股上市公司资产重组的类型有：

=国有股权转让：年度共有良华实业、中国高科、三爱富、亚通股份、上工股份、上海贝岭、东海股份6户上市公司进行了国有股权的转让与划拔，涉及国有股共计2.14亿股；

=资产置换：共有电器股份、九百股份、梅林股份、华联股份、时装股份、真空电子、丰华圆珠、上海实业9户上市公司与国有大股东实施了资产置换，共涉及资产13.25亿元；

=股份回购：申能股份出资25.1亿元回购10亿股国家股；

=增发新股：年度上菱股份和真空电子分别增发了1.2亿股和1.29亿股流通股，分别筹集资金14.16亿元和13.13亿元；

=实施配股：对上海金陵和隧道股份实施了配股，实际募集资金8.29亿元；

=新股上市：浦发银行获准上市，共募集资金40亿元。其总股本为20.1亿股，流通股4亿股，国有股15.65亿股。

表4-1  年度上市公司国有股权转让与划拔情况表

表4-2  年度含国有股上市公司股份回购情况表—申能股份

    1、含国有股上市公司资产重组的目标要求

　　1999年，上海市政府对本地上市公司重组提出了新的要求，即年度资产重组的目标是通过资产重组，调整含国有股上市公司的行业结构、持股结构；通过资产重组，提高上市公司的经营业绩，争取使上海含国有股上市公司的净资产回报率在2000年能高于上海国有企业平均水平2至3个百分点；通过资产重组，适量降低国有股持股比重；通过资产重组，实现“三个倾斜”、“三个负责”的政策目标。“三个倾斜”即优势资产向上市公司倾斜;好的新项目向上市公司倾斜;优惠政策如坏帐核销、破产兼并等向上市公司倾斜。“三个负责”即进行重组的国资大股东应对“把真正的优质资产注入上市公司”负责;应对持有期在6个月以上的战略投资伙伴负责;应保持收购较成熟的好企业和新建项目之间的适当比例，对资本负责。此外，根据十五届四中全会精神，积极探索建立合理的分配制度，选择一批上市公司开展高级管理人员的期股期权激励。

　　2、资产重组的方式创新

    在充分运用传统的资产重组方式，如资产置换、并壳、增发新股的同时，1999年度，本市还探索新的资产重组方式。其中，最引人注目的是国有股的回购。国有股回购是指上市公司从国有股东那里购买国有股权并予以注销，从而达到改变本公司股本结构的行为。回购是有法律依据的，《公司法》第149第规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”由于认识上的差异，股份回购一直被视为禁区。本年度，本市根据国外经验和上海市的实际情况，提出了国有股回购的操作设想，制订了沪昌特钢、申能股份等公司的国有股回购方案，其中，申能股份回购方式已得到中国证监会的批准并顺利实施，即由申能股份公司以每股净资产2.51元的价格向其控股股东—申能集团定向回购10亿股的国有法人股，回购股份占到申能股份总股本的37.98%。回购后，国有法人股占总股本的比重将降到68.16%，公司股权结构得到明显改善。通过回购这种新的方式，有力地改善了上市公司的股本结构，提高了上市公司的每股净资产收益水平，同时，也顺利实现了国有股的减持，具有很强的现实意义。

    4.1.2  推进国有企业投资主体多元化

     国有企业投资主体多元化建设取得新的成效。

    上海有效推行国有企业投资主体多元化改造，以此作为深化国有企业改革和国有经济结构调整的重要抓手。本年度共有1000多户国有企业进行了投资主体多元化改造。截止1999年底，多元投资主体的国有企业（国有控股企业）已占到了全市国有企业总数的35.35%，比上一年度提高了6.09%；全市31.21%的国有资产纳入投资主体多元化管理，比上一年度提高了3.68%。在各种形式的投资主体多元化国有企业中，有限责任公司是最主要的企业形式，其次是合资或合营形式；从资产规模来看，股份有限公司规模远远高于其他形式，这与《公司法》有关股份有限公司组建中资本数额的要求有关，从而使得股份有限公司成为国有资产投资主体多元化改造的重要载体。

    国有企业多元化改造是搞好搞活国有企业、促进国有资产发展的重要手段。从全国范围来看，1998年，全国共有国有企业23.8万户，其中，多元投资主体结构的国有企业共2.4万户，占全国国有企业总户数的10.1%。无论从投资主体多元化国有企业占全部国有企业的户数比重还是从投资主体多元化改造的速度来看，上海都远远超出了全国平均水平。可以说，上海的国有多元化建设至少比全国早走了两年，为全国的国有企业改革积累了宝贵的经验。

表4-3  上海与全国在国有企业多元化改造方面的比较

注：户数比重指实行多元化改造的国有企业占全市国有企业的比重

    资产比重是指纳入多元管理的国有资产占全市企业国有资产的比重

    1999年国有企业多元化改造的主要途径：

  资产置换：即通过不同法人之间的资产置换，实现相互持股。

  国有股权转让：即将国有企业的部份股权以一定的价格通过招标、拍卖、协议等方式转让给其它投资主体。

  合资联营：国有企业与其它投资主体（可以是国有企业、集体企业、私人企业、外资企业等）共同组建新的企业，或通过定向增资扩股等方式吸收其它投资主体。

  组建股份有限公司：通过发行股份，引入新的投资者（可以是自然人或是法人），进行规范的公司制管理。

 股份合作制和职工持股会：主要吸收国有企业内部职工入股。

  债转股：即将对国有企业的债权转为对企业的投资，从而引进新的投资者。

    以上6种途径中，“债转股”是本年度国有企业多元化改造中出现的新途径。1999年度本市已有上海梅山钢铁公司、上海焦化厂、上海电气集团公司等40余家企业通过债权转股权的方式引入了东方、长城、信达、华融四家资产管理公司以及国家开发银行这些新的股东，总金融达到近150亿元，在为本市国有企业解决债务包袱的同时，也实现了国有企业的投资主体多元化改造。这一行之有效的方式必将成为本市国有企业改革的推进剂和加速器。

表4-4  国有企业投资主体多元化改造的投资主体来源    单位：户

    从已实施投资主体多元化改造的国有企业的外部投资者来源来讲，国有与国有企业合资（联营）是本市国有企业多元化改造的最主要来源。

    投资主体多元化改造，是上海国有企业改革的深化和发展，也为上海的国有资产带来了新的活力。

    （1）增强了国有资本的控制力。年度国有控股企业中，国有资产共1529亿元，其它社会资本共计827亿元，国有资产的支配比率达到1：0.54，比1998年提高了0.15个百分点。当然，从理论上来讲，国有资产的控制力可以达到1：3甚至更高（以国有资本控股25%为例，国有资本的支配比率可以达到1：3）。

    （2）提高了国有资本的竞争力。多元投资主体结构的国有企业其经营效益远高于国有独资企业。1999年，全市投资主体多元化国有企业净资产利润率高达7.88%，而同期国有独资公司和非公司制国有独资企业净资产利润率仅为0.51%和-0.61%。从全国范围来看，多元投资主体国有企业其效益也远远超出国有独资企业。1998年，全国2.4万户投资主体多元化结构的国有企业实现利润844.3亿元，平均净资产利润率为8.7%；而21.4万户国有独资企业当年实现利润为-630.6亿元，比上年增亏593.6亿元，平均净资产利润率为-1.7%。

    多元投资主体国有企业与国有独资企业经济效益上的差别在工业行业表现得尤为突出。

表4-5  工业行业投资主体多元化与独资国有企业效益比较      单位：亿元

资料来源：《上海国资》1999年第11期

    在不同投资主体的多元投资主体国有企业中，企业效益也有一定程度的差异。从1999年度各不同投资主体国有企业来看，股份合作制企业与合资或合营国有企业的效益明显好于其它投资主体的多元投资主体企业。本年度，这两类企业净资产收益率分别达到13.98 %和13.31%，均高出全市国有企业平均净资产收益10个百分点。从资本来源来看，年度与港、澳、台合资合作国有企业效益最好，达到15.93%，远高于与集体资本或个人资本合作企业的效益。这说明与集体或与个人合资、联营的国有企业在资产质量、企业规模以及管理等方面仍有待提高与加强。

    国有企业多元化改造的年度特征

    （1）国有企业投资主体多元化改造向纵深发展。1999年，已完成多元化改造的企业共5124户，占用国有资产1529.19亿元，户均占用国有资产298万元，与1998年相比，又有638户国有企业完成了投资主体多元化改造（未计年度新增企业及关闭企业），投资主体多元化改造不断深入。1999年度，大中型国有企业也进入了多元化改造的行列，并且开始探索国有资产授权经营公司多元化改造的途径。

    从参与多元化改造的行业来看，在以前年度对纺织、机电、食品制造等一般性竞争行业的国有企业基本完成多元化改造之后，1999年，多元化改造重点向基础性行业、支柱产业等关键重要行业推进。

    （2）多元化改造的资本来源更加广泛。上海国有企业多元化改造，既有国有与国有资本的联合，也有国有资本与外国资本、民营资本的合资合作，以及股份合作制、经营者群体持股等多种方式和多种途径。在众多的外部资本来源中，上海最显著的特点是利用外资来促进国有企业的多元化改造。在1997至1999年实行多元化改造的国有企业中，与外商合资合作（包括港澳台地区）占据了多元化改造国有企业总数的20%，仅次于国有与国有资本联合。在如何利用外资与促进国有资产发展方面，上海摸索出了一条成功的道路。外资不仅为国有企业改革带来了资本，还带来了技术、管理和市场。当然，同时也带来一个问题，即如何管理好中外合资合作企业中的国有资产的问题。

    （3）控股比例进一步下降。国有资本不再单一追求51%的绝对控股比例，而转向以相对控股作为国有企业投资主体多元化改造的主要目标，以吸纳和支配更多的社会资本，实现国有资产的战略性布局调整。

    4.1.3  国有大企业集团建设

    大型企业集团建设年度情况：

    培育发展大型企业集团是振兴民族工业、促进我国经济发展的需要，也是市场竞争的要求和产物。无论是从企业的规模优势、市场竞争力还是从企业的产品创新能力、抗风险能力来讲，大型企业都具有独特的优势。

    本年度，上海继续实施培育发展大型企业集团的战略，并表现出以下几个特点：

    （1）国有资本增量投入和政策优惠向大型国有企业集中。

    本年度，本市从国有资本增量投入和政策优惠两个方面继续扶持大型国有企业发展。年度，本市共向国有企业追加投资170亿元，其中，投向大型国有企业的就达120亿，占年度国有资本新增投入的70%，平均每户大型国有企业新增投资约2000万元。同时，资产核销、税收返还等政策也向国有大型企业倾斜。

    （2）国有资产继续向大型企业集中。1999年，全市75.54%的企业国有资产集中在大型（含特大型）国有企业中，国有资产在大型企业中的集中程度较上一年度提高了15个百分点。单户大型国有企业拥有国有资产2.7亿元，较上一年度增长0.4亿元，较1997年度增加了0.9亿元。上海已初步培育出一批实力雄厚、主业突出、竞争力强的大型企业和企业（集团）。

图4-1  国有资产在大型（含特大型）企业集聚度             单位：%

（3）大型企业已经在上海经济发展中起到了基础性和主导性作用。年度，全市大型国有企业实现工业总产值1074亿元，实现工业增加值367亿元，分别占年度全市国有企业工业总产值的63.85%，工业增加值的60.86%；共实现销售收入2479亿元，占全市国有企业销售收入的55.2%，实现利润175.9亿元，占全市国有企业净利润的91.42%；共吸纳就业人员72.13万人，占全市国有企业从业人员总数的36.17%。(以上数据均为叠加数)

    4.1.4  国有企业破产

    1999年，本市共对27户国有工业企业实施了破产，其中：25户为市属企业，2户为中央在沪企业。27户中，属国家计划内破产10户，属本市计划外破产的有17户。

表4-6  1999年度本市国有企业破产情况表                单位：万元

    经评估27户破产企业总资产为9.43亿元，负债为49.89亿元，

资产负债率达523％，核销银行准备金37.57亿元，安置在册职工2.59万人，安置退休职工2.37万人。

    破产过程中出现的问题：

    （1）破产财产没有完全通过产权交易市场上市交易变现。

    年度27户破产企业评估后资产总额9.42亿元，上市变现的资产额为5.64亿元，资产上市率为59.87％，剔除应收帐款、现金等无法上市交易的资产(约占企业破产的10％左右)。实际约有30％的破产财产未经产权交易市场交易，其原因主要是由于年度破产计划安排的不合理，造成很多破产企业到第四季度才进入破产程序，待破产审计和评估结束后已基本接近11月底，由于破产财产在产交所上市必须要有一个月的挂牌时间，而按照银行核销坏帐的时间限制，本年度的核销材料必须在12月中旬上报北京，这时破产企业就不得不将破产财产通过其它途径变现或者由某企业场外托盘。

    （2）破产财产的评估价格和市场价格有差异，造成破产财产变现困难。

    由于评估方法的限制，对破产财产按重置成本为计价依据的清算价格进行评估，虽对部分破产财产的评估价格打了7至8折的快速变现率，但由于大部份破产企业的设备和其它财产已相当陈旧，其使用价值已大大降低，所以市场对破产财产的评估价格的认可度与其能接受的价格还是有一定的差距。这也是为什么近年来本市破产财产虽通过产交所挂牌上市，但决大部分由其系统内企业接盘的原因，这也给产交所的市场功能发挥带来了不利影响。

    （3）对破产过程中发现的企业以前年度国有资产处置问题无法追究和落实责任。

    对破产企业进行审计时，会反映出以往年度在对外投资、财产处置当中的一些问题，但法院和清算组为及时完成破产案件，对这些问题的处理没有落实，造成国有资产的流失。例如，本年度纺织控股集团下属的上海西服厂在破产审计过程中发现，1996年上海西服厂在终止沪港合资上海永华制衣有限公司(以下简称永华公司)时未按当时纺织局沪纺(95)外271号文要求，按上海外商投资企业清算条例的规定进行清算，而是由永华公司董事会决定归还外方投资款120.90万元。而按经审计后的1997年1月31日永华公司资产负债表显示，永华公司只应返还外方49.45万元，中方多支付外方71.45万元。另外，在永华公司的其它应收款中有83.61万元的余额现已无法收回，所以在终止永华公司时中方多支出了112.25万元。对于这些问题，清算组也无法追究责任。

    （4）计划内和计划外破产职工安置费有较大差异，造成不稳定因素。

    由于计划内破产可按国务院97年10号文规定，企业土地使用权进入破产财产，在破产财产中可提取职工安置费等费用。计划外破产按照《破产法(试行)》规定是不能提取职工安置费的，由上级公司按《劳动法》对职工进行补偿，这造成了计划内的职工可以拿到3万多元的安置费，而计划外职工只能拿到2万多元，甚至更少的结果。企业破产对职工应该是一样的，大家都失了业，而失业时取得的安置费和待遇却不一样，这势必造成很多不安定的因素。

    （5）计划外破产成本过高。

    授权经营公司在本年度的计划外破产过程中付出了极高的代价。由于银行对进入计划外破产的企业的不规范要价，各授权经营公司为使对企业顺利实施，只好承担起这笔额外的支出。1999年度各银行要求破产企业的主管部门保证要对其核销贷款额的10％－20％作出补偿，而这10％－20％的补偿没有从银行坏帐的核销范围减掉。如仪电控股1999年为其计划外破产的4户企业付出了9000万元的现金。

    4.1.5  国有资产的行业流动

    1999年度国有资产在垄断性行业、竞争性行业、公益性及其它行业的分布比例达到1:6:3。从近两年国有资产在上述三大类行业流动的趋向来看，国有从竞争性行业逐步退出，而向垄断性行业、公益性行业集聚的趋势比较明显。

    从国有资产总量来看，1999年度垄断性行业和公益性行业分别比上一年度增加了83亿元和614亿元，而同期竞争性行业则下降了530 亿元；从增长率来看，年度垄断性行业、公益性行业的国有资产增长率分别达到16.91%和73.21%，而同期竞争性行业增长率22.64%。

    从具体行业来看，1999年度增长率最快的前10个行业中有8个行业属于第三产业中的服务性、公益性行业，其余2个增长较快的行业虽属于竞争性行业，但同时也是属于本市支柱产业的范畴。而年度负增长的前10个行业则全部为一般竞争性行业，其中两个金属矿采选业和一个木材采选业国有资本已从中完全退出。

表4-7  年度行业国有资产增长最快与减少最快的10个行业       单位：万元

  4.2  国有资产流动与重组分析

    4.2.1  含国有股上市公司重组活动相关问题的分析

   1、含国有股上市公司的分布分析 

（1）含国有股上市公司的行业结构分析

根据上海证券交易所对上市公司的分类标准，本市91户国有股上市公司中，属于工业类上市公司47户，占51.65%；商业类上市公司13户，占14.29%；房地产类上市公司6户，占6.59%；公用事业类上市公司10户，占10.99%；综合类上市公司15户，占16.48%。表三列出了本市国有股上市公司的行业分布，国有股上市公司行业分布面广，部分行业过分集中。

表4-8 含国有股上市公司的行业分布

本市含国有股上市公司的行业分布有两个问题：

一是行业效益分化明显。具体而言，公用事业走在前列；实业维持龙头地位；汽车业保持领先；房地产业亟待市场复苏；其他如纺织、服装、家电、冶金、轻工、机械业等的早期优势基本丧失，经营面临困境；高科技产业优势尚未得到体现。

二是行业分布不合理。本市上市公司中，工业、商业等传统行业的上市公司占到了全市上市公司总量近60%，而属于本市六大支术产业及高新技术产业的上市公司仅20多家，其中，高新技术上市公司仅有6家。上市公司过度集中于少数几个传统产业，使得这部分行业竞争过度，进而又影响了这部分行业上市公司的经营业绩。

    （2）含国有股上市公司的股权结构分析

 从股权结构来看，本市含国有股上市公司的国家股占总股本的比重明显偏高。91家公司中，国有股占控股地位的（含绝对控股与相对控股）共79家，占全市上市公司总数的86.81%，其中，国有股占绝对控股地位的共37 家，平均控股比例为62.5%；国有股占相对控股地位的共42家，平均控股比例为31.96%。国家股比重最高的是轻工机械，其国家股占其总股本的88.58%。

图4-2  国有股上市公司国有股权结构图